Zusammenfassung der Intercreditor-Vereinbarung SolarWorld AG: Zusammenfassung der wesentlichen Regelungen des Intercreditor Agreements

Anlage 2.12:

Zusammenfassung der Intercreditor-Vereinbarung

SolarWorld AG:

Zusammenfassung der wesentlichen Regelungen des
Intercreditor Agreements

1.	Parteien: • SolarWorld Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") • wesentliche Tochtergesellschaften der Gesellschaft als Garanten und Sicherheitengeber • Wilmington Trust als Sicherheitentreuhänder • die Seniorkreditgeber (bisherige Schuldscheindarlehensgeber, EIB bzw. deren Rechtsnachfolger, Anleihegläubiger) • [Wilmington Trust] als Agent für die Seniorkreditgeber • Der noch zu bestellende als gemeinsame Vertreter für die Gläubiger der 2018-1 Anleihe (tritt an die Stelle der bisherigen 2010/2017-Anleihe) • Der noch zu bestellende gemeinsame Vertreter für die Gläubiger der 2018-2 Anleihe (tritt an die Stelle der bisherigen 2011/2016-Anleihe) • Die einzelnen Anleihegläubiger werden nicht Partei des Intercreditor Agreements und haben darunter keine Verpflichtungen. Die den Anleihengläubigern zustehenden Rechte (z.B. Weisungsrechte) werden durch den gemeinsamen Vertreter wahrgenommen • Vorgesehen ist auch die Aufnahme von Gläubigern neu gewährter Darlehen, die vorrangige bzw. gleichrangige Rechte an dem Sicherungsgut erhalten sollen (sog. Super Senior-Verbindlichkeiten und Pari Passu – Verbindlichkeiten).
2.	Gläubigerklassen • Gläubiger der sog. Super Senior Verbindlichkeiten: vorgesehen ist die Aufnahme neuer Verbindlichkeiten von bis zu EUR 50.000.000, welche unter gewissen Voraussetzungen (u.a. Zustimmung durch 85% der Seniorkreditgeber) auf bis zu EUR 200.000.000 erhöht werden können, sofern die Gesamtvaluta der Super Senior Verbindlichkeiten und der Pari Passu Verbindlichkeiten den Betrag von EUR 200.000.000 nicht übersteigen • Seniorkreditgeber, welche den Gläubigern der bisherigen Schuldscheindarlehen und des bisherigen EIB Darlehen entsprechen • Gläubiger der 2018-1 Anleihe und der 2018-2 Anleihe • Gläubiger der sog. Pari Passu Verbindlichkeiten: unter gewissen Bedingungen (u.a. Zustimmung durch 85% der Seniorkreditgeber) ist die Aufnahme von zusätzlichen min den Seniorverbindlichkeiten und den Anleihen gleichrang besicherte Verbindlichkeiten von bis zu EUR 200.000.000 vorgesehen, unter der Voraussetzung, dass die Gesamtvaluta der Super Senior Verbindlichkeiten und der Pari Passu Verbindlichkeiten den Betrag von EUR 200.000.000 nicht übersteigen • Intercompany Gläubiger
3.	Rangfolge: Das Intercreditor Agreement regelt zunächst die Rangfolge der einzelnen Gläubigerklassen wie folgt: • im ersten Rang: die. Super Senior Gläubiger (Gläubiger neu gewährter Darlehen) • im zweiten Rang und untereinander gleichrangig: die Seniorkreditgeber, Anleihegläubiger und Pari Passu Gläubiger • Nachrangig sind die Intercompany Gläubiger
4.	Restriktionen Zum Schutz der Interessen der einzelnen Gläubigerklassen und der festgelegten Rangfolge sieht das Intercreditor Agreement u.a. folgende Beschränkungen der Gläubigerklassen untereinander vor: • Zahlungsbeschränkungen • Beschränkungen hinsichtlich der Änderung der Finanzierungsdokumente und hinsichtlich der Erteilung von Verzichten • Beschränkung zur Aufnahme zusätzlicher Sicherheiten • Beschränkung von separaten Vollstreckungshandlungen
5.	Sicherheiten • Die Forderungen der Seniorkreditgeber und die Forderungen der Anleihegläubiger werden durch die sog. Transaktionssicherheiten (wie u.a. in den Anleihebedingungen der neuen Anleihen geregelt) besichert • Inhaber der Sicherungsrechte wird der Sicherheitentreuhänder, der treuhänderisch für die Seniorkreditgeber und die Anleihegläubiger handelt. • Das Intercreditor Agreement enthält dem entsprechend umfangreiche technische Regelungen über die Sicherheitentreuhand (einschließlich Regelungen über eine sog. Parallel Debt).
6.	Vollstreckung • Die einzelnen Gläubiger sind nicht berechtigt Vollstreckungsmaßnahmen aus den Transaktionssicherheiten vorzunehmen. Die Vollstreckung obliegt alleine dem Sicherheitentreuhänder. • Der Sicherheitentreuhänder handelt im Vollstreckungsfall grundsätzlich auf Anweisung der Mehrheit der Seniorkreditgeber und der Anleihegläubiger. • Sofern für die Anleihegläubiger jeweils ein sog. "starker gemeinsame Vertreter" (d.h. ein gemeinsamer Vertreter mit der Befugnis, die Rechte der Anleihegläubiger zur Verwertung der Sicherheiten bei Vorliegen eines Kündigungsgrundes einheitlich nach pflichtgemäßem Ermessen und ohne vorherige Zustimmung der Anleihegläubiger auszuüben) bestellt wird, treten nach Eintritt des Verwertungsfalles die Seniorkreditgeber und der gemeinsame Vertreter in einen maximal 30 Tage dauernden Konsultationsprozess, um über den Vollstreckungsprozess Einigkeit zu erzielen. • Kommt es nach Ablauf der Konsultationsperiode zu keiner Einigung, insbesondere weil die gemeinsamen Vertreter keine Weisung für oder gegen die Einleitung von Vollstreckungsmaßnahmen erteilen möchten, gilt folgendes: • die Mehrheit der Seniorkreditgeber haben das alleinige Recht, den Sicherheitentreuhänder zu Vollstreckungsmaßnahmen anzuweisen. • die gemeinsamen Vertreter haben gegenüber dem Sicherheitentreuhänder nur dann ein Weisungsrecht zum Ergreifen von Vollstreckungsmaßnahmen, wenn die Mehrheit der Seniorkreditnehmer keine entsprechenden Vollstreckungsmaßnahmen ergreifen. • Die Konsultationsperiode entfällt, wenn das Abwarten der Konsultationsperiode zu einer Beeinträchtigung des Werts der Sicherheiten führen würde (insbesondere im Falle der Insolvenz einer der Gesellschaften der SolarWorld Gruppe); in diesem Fall sind die Mehrheit der Seniorkreditgeber allein befugt, den Sicherheitentreuhänder zu Vollstreckungsmaßnahmen anzuweisen, es sei denn, die Mehrheit der Seniorkreditgeber (ggf. vertreten durch den Senior Agent nach dem Darlehensvertrag zwischen der SolarWorld AG und den Seniorkreditgebern) gibt keine entsprechenden Instruktionen innerhalb von 10 Bankarbeitstagen. In diesem Fall tritt der Konsultationsprozess wieder in Kraft. • Sofern keine sog. "starker gemeinsamer Vertreter" bestellt werden, haben die Anleihegläubiger im Vollstreckungsprozess kein Stimmrecht, d.h. der Sicherheitentreuhänder handelt im Vollstreckungsfall lediglich auf Anweisung der Mehrheit der Seniorkreditgeber. • Mit Ausnahme von wenigen Sicherheiten, die lediglich einzelnen Seniorkreditgebern bestellt wurden (und Sicherheiten, die ggf. den Super Senior Gläubigern bestellt werden), ist der Sicherheitentreuhänder verpflichtet, die Vollstreckungserlöse in folgender Reihenfolge an die Gläubiger auszukehren (sog. Wasserfall): ― erstens, zur Befriedigung von Ansprüchen auf Vergütung und Auslagen des Sicherheitentreuhänders ― zweitens, zur Begleichung der den besicherten Gläubiger durch die Vollstreckung entstandenen Kosten und Auslagen ― drittens, zur Befriedigung der Super Senior Verbindlichkeiten ― viertens, zur anteiligen Befriedigung der Seniorkreditgeber, Anleihegläubiger und Pari Passu Gläubiger, und zwar pari passu, d.h. Gleichbehandlung der Seniorkreditgeber, Anleihegläubiger und Pari Passu Gläubiger. ― fünftens, zur Befriedigung sonstiger Dritter ― sechstens, etwaige Übererlöse fließen zurück an die Gesellschaft bzw. deren haftende Tochtergesellschaften. • Im Zusammenhang von Veräußerungen von Unternehmensteilen im Rahmen der Vollstreckung von Sicherheiten ist der Sicherheitentreuhänder in weitem Umfang berechtigt, den Verzicht auf Sicherheiten zu erklären
7.	Technische Regelungen betreffend u.a. • Wechsel der Parteien • Kosten • Informationspflichten • Vertragsänderungen: für die Anleihegläubiger handelt der gemeinsame Vertreter. https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f43c65f66b48ad2be312ff49489165f2&page.navid=detailsearchlisttodetailsearchdetail&fts_search_list.selected=e5f6fc8811abe630&fts_search_list.destHistoryId=02054