| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| SolarWorld Aktiengesellschaft Bonn | Kapitalmarkt | Bekanntmachung über die Beschlussfassung der zweiten Gläubigerversammlung (Restrukturierung) vom 5. August 2013 ISIN XS0641270045, WKN A1H3W6 | 08.08.2013 |
 SolarWorld AktiengesellschaftBonn6,375 % Schuldverschreibung 2011/2016der SolarWorld Aktiengesellschaft, Bonn, (die „SolarWorld AG“)
im Gesamtnennwert von EUR 150.000.000,00
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| 2.1. |
Beschreibung des Tausches der Anleihe in Aktien und Neue Schuldverschreibungen
Die konkrete Ausgestaltung und Umsetzung des Umtausches der von den Anleihegläubigern gehaltenen Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und deren anschließende Erfüllung durch die Lieferung Neuer Aktien an der Gesellschaft und Neuer Besicherter Schuldverschreibungen durch die die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf (die „WGZ BANK“ oder „Abwicklungsstelle“) bzw. den Erhalt der Barausgleiche ist wie folgt vorgesehen:
Die Anleihegläubiger beschließen durch einen Beschluss der Gläubigerversammlung,
Für die Umtauschsachkapitalerhöhung ist ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft erforderlich. Die Einbringung und der Erlass sämtlicher Schulden aus den Schuldverschreibungen steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung im Handelsregister.
Vorbehaltlich der Fassung der erforderlichen Beschlüsse durch die Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung im Handelsregister wird die Gesellschaft im Rahmen der Umtauschsachkapitalerhöhung 14.151.200 neue Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 schaffen, zu deren Zeichnung und Übernahme die Abwicklungsstelle und die HoldCo zugelassen werden soll.
Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Umtauschsachkapitalerhöhung beschließt und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals erfolgt ist, wird die Abwicklungsstelle gemäß dem Erwerbsrecht Equity die den Anleihegläubigern zustehenden Neuen Aktien in dem Umfang an die Anleihegläubiger übertragen, in dem die Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht Equity gegenüber der Abwicklungsstelle ausgeübt haben.
Die Abwicklungsstelle soll nach vollständiger Übertragung der ausstehenden Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und Einbringung und Erlass sämtlicher Schulden aus den Schuldverschreibungen zunächst die Neuen Aktien aus der Umtauschsachkapitalerhöhung zeichnen und übernehmen.
Ferner soll die Abwicklungsstelle nach vollständiger Übertragung der ausstehenden Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und Einbringung und Erlass sämtlicher Schulden aus den Schuldverschreibungen eine von der Gesellschaft neu zu begebende besicherte Anleihe im Gesamtnennwert von EUR 61.244.814,54 (die „Neue Besicherte Anleihe“ oder die „Besicherte Anleihe 2013/2018“) vollständig zeichnen und übernehmen.
Die vorgenannten beiden Zeichnungen und Übernahmen durch die Abwicklungsstelle erfolgen als Gegenleistungen für die Einbringung und den Erlass sämtlicher Schulden aus den ausstehenden Schuldverschreibungen.
Als Gegenleistung für die Übertragung der Schuldverschreibungen erhalten die Anleihegläubiger (i) die Erwerbsrechte Equity und (ii) die Erwerbsrechte Secured Note.
Das Erwerbsrecht Equity gewährt den Anleihegläubigern nach Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung einen Anspruch auf Zahlung von EUR 57,84 (gerundet) aus dem Verkaufserlös von Aktien nach Maßgabe der Regelungen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrags MIP (vgl. Ziffer 2.10) und des Aktienkauf- und Übertragungsvertrags NIK (vgl. Ziffer 2.11) und berechtigt die Anleihegläubiger vermittelt durch die Abwicklungsstelle im Rahmen der Umtauschsachkapitalerhöhung zum Erwerb Neuer Aktien in einem Umtauschverhältnis von 1 / 7,31 (gerundet) (in Worten: eins zu sieben Komma drei eins) (das „Umtauschverhältnis Equity“). Dementsprechend erhalten die Anleihegläubiger für eine Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 (zzgl. sämtlicher bis zum Zeitpunkt der Einbringung der Schuldverschreibung auf die Gesellschaft aufgelaufener und zukünftiger Zinsen) insgesamt 7,31 (gerundet) Neue Aktien.
Für den Fall, dass bis zum Beginn der Erwerbsfrist für die Ausübung der Erwerbsrechte (a) der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag nach Maßgabe der Regelungen des MIP (vgl. Ziffer 2.10) und (b) der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag nach Maßgabe der Regelungen des NIK (vgl. Ziffer 2.11) nicht wirksam geworden sind, insbesondere nicht alle Bedingungen für das Wirksamwerden der Verträge – mit Ausnahme der auf die Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung im Handelsregister aufschiebend bedingten Übertragung der Aktien oder einer wirtschaftlich vergleichbaren Regelung – eingetreten sind und/oder Rücktrittrechte zu diesem Zeitpunkt bestehen oder Bedingungen für die Übertragung der Aktien nicht eingetreten sind – mit Ausnahme der Kaufpreiszahlungen – und die Mehrheit der Gläubiger der Bankverbindlichkeiten der Durchführung der Restrukturierung gleichwohl zugestimmt haben, sind die Anleihegläubiger vermittelt durch die Abwicklungsstelle im Rahmen der Umtauschsachkapitalerhöhung zum Erwerb 16,46 (gerundet) Neuer Aktien berechtigt. Das Umtauschverhältnis Equity beträgt in diesem Fall 1 / 16,46 (gerundet) (in Worten: eins zu sechszehn Komma vier sechs), sodass die Anleihegläubiger für eine Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 (zzgl. sämtlicher bis zum Zeitpunkt der Einbringung der Schuldverschreibung auf die Gesellschaft aufgelaufener und zukünftiger Zinsen) insgesamt 16,46 (gerundet) Neue Aktien erhalten.
Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Anleihegläubiger einen Anspruch auf Bruchteile von Aktien (die „Teilrechte“) Teilrechte hat, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Anleihegläubiger veräußert werden.
Die Neuen Aktien sind ab Beginn des Jahres gewinnberechtigt, in dem diese Neuen Aktien geschaffen werden. Nach Ausübung des Erwerbsrechts Equity und Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung im Handelsregister wird die Abwicklungsstelle die Neuen Aktien unverzüglich nach deren Erwerb an die Anleihegläubiger übertragen. Das Umtauschverhältnis Equity beruht auf einem Werthaltigkeits- und Umtauschgutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main aus dem Juni 2013.
Das Erwerbsrecht Secured Note berechtigt die Anleihegläubiger vermittelt durch die Abwicklungsstelle im Rahmen der Umtauschsachkapitalerhöhung zum Erwerb einer Neuen Besicherten Schuldverschreibung in einem Umtauschverhältnis von 1 / 1 (in Worten: eins zu eins) (das „Umtauschverhältnis Secured Note“). Dementsprechend erhalten die Anleihegläubiger für eine Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 (zzgl. sämtlicher zum Zeitpunkt der Einbringung der Schuldverschreibung auf die Gesellschaft aufgelaufener und zukünftiger Zinsen) zusätzlich zu dem Erwerbsrecht Equity auch das Recht zum Erwerb einer neuen besicherten Schuldverschreibung der Neuen Besicherten Anleihe (die „Neue Besicherte Schuldverschreibung“ oder die „Besicherte Schuldverschreibung 2013/2018“).
Nach Ausübung des Erwerbsrechts Secured Note und Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung im Handelsregister wird die Abwicklungsstelle die Besicherten Schuldverschreibungen 2013/2018 unverzüglich nach deren Erwerb an die Anleihegläubiger übertragen.
Die Anleihegläubiger sind über die Einbringung der Schuldverschreibungen in die Gesellschaft hinaus zu keinen weiteren Leistungen an und/oder Einlagen in die Gesellschaft verpflichtet.
Jeder Anleihegläubiger hat sämtliche Steuern oder sonstige Abgaben, die für ihn im Zusammenhang mit dem Anleihentausch anfallen, selbst zu tragen. Den Anleihegläubigern wird empfohlen, wegen etwaiger steuerrechtlicher Folgen des Anleihentauschs ihre steuerrechtlichen Berater zu konsultieren.
Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit der Umsetzung des Anleihentausches trägt die Gesellschaft.
Sollte die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung, die über diese Sachkapitalerhöhung beschließt oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. – sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht – innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein, wird der Anleihentausch rückabgewickelt. Die Abwicklungsstelle wird im Rahmen des Einbringungsvertrags für die Einbringung und den Erlass sämtlicher Schulden aus den Schuldverschreibungen geeignete Vorkehrungen treffen, damit die Rückübertragung der Schuldverschreibungen wirksam erfolgen kann. Mit der Rückübertragung der Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger erlöschen deren Rechte aus den Erwerbsrechten und auf Erhalt einer Gegenleistung für die Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle.
Sämtliche unter diesem Tagesordnungspunkt 2 genannten Zusicherungen und Verpflichtungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Bezug der Neuen Aktien und der Neuen Besicherten Schuldverschreibungen stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gläubigerversammlung der 6,125% Anleihe 2010/2017 der Gesellschaft und die Hauptversammlung der Gesellschaft die erforderlichen Beschlüsse fasst.
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| 2.2. |
Umtausch von Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte
Die Anleihegläubiger übertragen die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und erhalten im Gegenzug je Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 (zzgl. aufgelaufener Zinsen) ein Erwerbsrecht auf neue Aktien an der Gesellschaft (das „Erwerbsrecht Equity“) (wie nachfolgend unter (i) definiert) und ein Erwerbsrecht auf neue besicherte Schuldverschreibungen (das „Erwerbsrecht Secured Note“) (wie nachfolgend unter (ii) definiert). Beide Erwerbsrechte können unabhängig voneinander ausgeübt werden.
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| 2.3. |
Beschlussfassung über den Umtausch der Anleihe in Neue Aktien und Neue Besicherte Schuldverschreibungen
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| 2.4. |
Ausübung der Erwerbsrechte
Die Anleihegläubiger können die Erwerbsrechte während der Laufzeit des Erwerbsangebots ausüben. Die Ausübung der Erwerbsrechte ist erst möglich, wenn (i) für die Neuen Aktien der Emittentin aus der Umtauschsachkapitalerhöhung ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) gebilligter Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot der im Rahmen der Umtauschkapitalerhöhung entstandenen neuen Aktien (die „Neuen Aktien“) und (ii) für die Schuldverschreibungen der von der Gesellschaft neu zu begebende besicherte Anleihe im Gesamtnennwert von EUR 61.244.814,54 (die „Neue Besicherte Anleihe“ oder die „Besicherte Anleihe 2013/2018“) ein von der BaFin gebilligter Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot der Neuen Besicherten Anleihe veröffentlicht wurden. Beginn und Ende des Erwerbsangebots sowie die weiteren Modalitäten zur Ausübung des Erwerbsrechts wird die Emittentin gemäß § 14 der Anleihebedingungen der Anleihe 2011/2016 im Rahmen des Erwerbsangebots im Bundesanzeiger und elektronische Publikation auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) bekannt machen, sobald sämtliche Bedingungen für die Ausübung des Erwerbsrechts eingetreten sind wie unter Ziffer 2.6 geregelt.
Soweit Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht ausüben, wird die Abwicklungsstelle die diesen Anleihegläubigern zum Erwerb zustehenden Neuen Aktien und Neuen Besicherten Schuldverschreibungen durch Verkauf verwerten. Die Verwertung erfolgt in der Weise, dass die Abwicklungsstelle unmittelbar nach Ablauf der Erwerbsfrist, Eintragung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister und (i) Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel im regulierten Markt einer deutschen Wertpapierbörse sowie (ii) Zulassung der Neuen Besicherten Schuldverschreibungen zum Handel im organisierten Markt einer Wertpapierbörse die Neuen Aktien und die Neuen Besicherten Schuldverschreibungen börslich oder außerbörslich nach einem zwischen dem gemeinsamen Vertreter und der Emittentin abgestimmten Verfahren (welches voraussichtlich eine Veräußerungsfrist von 15 aufeinanderfolgenden Tagen, an denen die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind, (jeweils ein „Bankgeschäftstag“), vorsehen wird, veräußert. Vor einer Veräußerung am Markt wird den Anleihegläubigern und den Gläubigern der Bankverbindlichkeiten durch den gemeinsamen Vertreter, die Gesellschaft und die Abwicklungsstelle die Möglichkeit gegeben, Angebote für den Erwerb dieser Neuen Aktien und/oder Neuen Besicherten Schuldverschreibungen abzugeben. Hierfür wird eine Frist von 15 Bankarbeitstagen vor Beginn der Erwerbsfrist vorgesehen. Eine marktschonende Verwertung kann nicht gewährleistet werden, insbesondere im Falle einer fehlenden Marktliquidität der Aktien der Gesellschaft und der Neuen Besicherten Schuldverschreibungen. Es wird darauf hingewiesen, dass nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem Umfang die entsprechenden Neuen Aktien und Neuen Besicherten Schuldverschreibungen nach dem zuvor beschriebenen Verfahren verwertet werden können. Können innerhalb der Erwerbsfrist nicht alle Neuen Aktien und/oder Neue Besicherte Schuldverschreibungen, die durch die Abwicklungsstelle verwertet werden sollen, verwertet werden, wird der gemeinsame Vertreter nach freiem Ermessen darüber entscheiden, wie die verbleibenden Neuen Aktien und/oder Neuen Besicherten Schuldverschreibungen börslich und/oder außerbörslich verwertet werden. Vor einer Veräußerung am Markt wird den Anleihegläubigern und den Gläubigern der Bankverbindlichkeiten durch den gemeinsamen Vertreter die Möglichkeit gegeben, Angebote für den Erwerb dieser Neuen Aktien und/oder Neuen Besicherte Schuldverschreibungen abzugeben. Hierfür wird eine Frist von 15 Bankarbeitstagen vor Beginn der weiteren Erwerbsfrist vorgesehen. Die Summe der so erzielten Verwertungserlöse nach Abzug der Verwertungskosten (der „Barausgleich“) steht den betreffenden Anleihegläubigern, die ihre Erwerbsrechte nicht ausgeübt haben, anteilig (abgerundet auf volle Cent) zu und wird deren jeweiligem Depotkonto am Zahltag (wie nachfolgend unter Ziffer 2.6 definiert) gutgeschrieben. Die Emittentin wird das Ergebnis der Verwertung der nicht ausgeübten Erwerbsrechte und die Höhe des Barausgleichs unverzüglich nach Abschluss der Veräußerung gemäß § 14 der Anleihebedingungen der Anleihe 2011/2016, d.h. im Bundesanzeiger und durch elektronische Publikation auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu), bekanntmachen.
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| 2.5. |
Übertragung der Schuldverschreibungen; Erfüllung der Erwerbsrechte
Die Anleihegläubiger bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die Abwicklungsstelle, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Abwicklung des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte im Hinblick auf Neue Aktien und Neue Besicherte Schuldverschreibungen und zur Erfüllung der vorgenannten Erwerbsrechte (einschließlich der ggf. erforderlichen Zahlung der Barausgleiche) erforderlich oder zweckmäßig sind, ohne allerdings die in den Beschlüssen festgelegten wirtschaftlichen Vereinbarungen zum Nachteil der Anleihegläubiger zu ändern. Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearingsysteme im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Umtauschs der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte und der Erfüllung der Erwerbsrechte (einschließlich der ggf. erforderlichen Zahlung der Barausgleiche). Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf diese Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang – ebenfalls unter der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – zu erteilen.
Die Emittentin wird die Abwicklungsstelle anweisen, den Clearingsystemen alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an die Clearingsysteme angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren Depotkunden die Ausübung ihres anteiligen Erwerbsrechts zu ermöglichen sowie die Neuen Aktien und Neuen Besicherten Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gutzuschreiben bzw. die Barausgleiche zu überweisen.
Die Abwicklungsstelle wird die Abbuchung der Schuldverschreibungen erst vollziehen, wenn das Erwerbsrecht wirksam vertraglich begründet wurde und die Voraussetzungen für die Erfüllung des Erwerbsrechts gemäß Ziffer 2.6 vorliegen.
Für die Zwecke der Erfüllung des Erwerbsrechts ist die Abwicklungsstelle berechtigt, diejenigen als zum Empfang der Neuen Aktien, der Neuen Besicherten Schuldverschreibungen und ggf. der Barausgleiche Berechtigte zu behandeln, in deren Wertpapierdepot am Erfüllungstag (wie nachfolgend unter Ziffer 2.6 definiert) die Erwerbsrechte eingebucht sind.
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| 2.6. |
Bedingungen, Erfüllungstag für das Erwerbsrecht, Abwicklungstag
Die Abbuchung der Schuldverschreibungen erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung (Einbuchung) der entsprechenden Zahl von Erwerbsrechten, nachdem sämtliche der nachfolgenden Bedingungen eingetreten sind. Der Tag der Abbuchung ist der Erfüllungstag (der „Erfüllungstag“). Der Erfüllungstag ist der Tag, an dem sämtliche nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind:
Die Lieferung der Neuen Aktien und der Neuen Besicherten Schuldverschreibungen für die ausgeübten Erwerbsrechte erfolgt innerhalb von voraussichtlich 8 Bankgeschäftstagen nach Ende des jeweiligen Erwerbsangebots (der „Liefertag“).
Die Zahlung des anteiligen Barausgleichs erfolgt nach Ablauf der Veräußerungsfrist von voraussichtlich 15 aufeinanderfolgenden Bankgeschäftstagen beginnend ab dem dritten Bankgeschäftstag nach Ende des jeweiligen Erwerbsangebots (der „Zahltag“).
Die Emittentin wird den Erfüllungstag sowie den voraussichtlichen Liefer- und Zahltag mit einer Frist von voraussichtlich 5 Bankgeschäftstagen vor dem Erfüllungstag gemäß § 14 der Anleihebedingungen der Anleihe 2011/2016 bekanntmachen.
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| 2.7. |
Rückabwicklung
Sollte die Durchführung der Umtauschkapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung, die über diese Umtauschkapitalerhöhung beschließt oder, sofern Anfechtung - und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. – sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht – innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss im Handelsregister der Emittentin eingetragen sein, werden die Erwerbsrechte rückabgewickelt.
Im Rahmen der Rückabwicklung der Erwerbsrechte wird die Abwicklungsstelle sämtliche Schuldverschreibungen auf die Inhaber der Erwerbsrechte zurück übertragen. Mit wirksamer Rückübertragung der Schuldverschreibungen auf die Inhaber der Erwerbsrechte erlöschen deren Ansprüche auf die Einräumung von Erwerbsrechtechten. Den Anleihegläubigern stehen dann sämtliche Rechte aus den Schuldverschreibungen zu.
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| 2.8. |
Steuern und Abgaben
Jeder Anleihegläubiger ist verpflichtet, sämtliche Steuern oder sonstigen Abgaben, die ihn betreffen, zu zahlen bzw. zu erstatten, die im Zusammenhang mit dem Umtausch der Schuldverschreibungen in das Erwerbsrecht, der Lieferung der Aktien und/oder Besicherter Neuer Schuldverschreibungen und der Zahlung des etwaigen Barausgleichs anfallen.
Den Anleihegläubigern wird daher empfohlen, wegen etwaiger steuerlicher Folgen aus dem Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Lieferung der Aktien und/oder Neuer Besicherter Schuldverschreibungen bzw. der Zahlung eines Barausgleichs ihre steuerlichen Berater zu konsultieren.
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| 2.9. |
Zustimmung zu den Änderungen der Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen werden um folgenden § 1a ergänzt:
„§ 1a Kündigungsverzicht; Verzicht
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| 2.10. |
Zustimmung zum MIP-Aktienkaufvertrag
Die Anleihegläubiger stimmen hiermit dem Abschluss eines Aktienkauf- und Übertragungsvertrages gemäß den nachfolgend aufgeführten Eckpunkten mit Herrn Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen als Käufer und Erwerber über insgesamt 2.904.720 neue, im Rahmen einer Erhöhung des Grundkapitals der SolarWorld AG von EUR 744.800,00 um EUR 14.151.200,00 auf EUR 14.896.000,00 gegen Sacheinlagen entstehende Neue Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie für den Fall zu, dass dieser Aktienkauf- und Übertragungsvertrag wirksam wird. Der Kaufpreis für die Aktien beträgt insgesamt EUR 9.750.000,00. Wirtschaftlich stellen die Anleihegläubiger hiervon 522.811 Neue Aktien zur Verfügung wofür ein Kaufpreis in Höhe von EUR 1.751.416,85 vereinbart ist. Die Übertragung der Aktien steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des Kaufpreises oder einer wirtschaftlich vergleichbaren Regelung. Im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrags wird die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf ihrer Abwicklungsfunktion entsprechende Gewährleistungen übernehmen. Die Abwicklungsstelle wird hiermit angewiesen diesen Vertrag abzuschließen.
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| 2.11. |
Zustimmung zum NIK-Aktienkaufvertrag
Die Anleihegläubiger stimmen hiermit dem Abschluss eines Aktienkauf- und Übertragungsvertrages gemäß den nachfolgend aufgeführten Eckpunkten mit der Qatar Solar S.P.C, Doha/Qatar, oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen als Käufer und Erwerber über insgesamt 4.319.840 neue, im Rahmen einer Erhöhung des Grundkapitals der SolarWorld AG von EUR 744.800,00 um EUR 14.151.200,00 auf EUR 14.896.000,00 gegen Sacheinlagen entstehende Neue Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie für den Fall zu, dass dieser Aktienkauf- und Übertragungsvertrag wirksam wird.. Der Kaufpreis für die Aktien beträgt insgesamt EUR 36.250.000,00. Wirtschaftlich stellen die Anleihegläubiger hiervon 752.357 Neue Aktien zur Verfügung wofür ein Kaufpreis in Höhe von EUR 6.312.275,23 vereinbart ist. Die Übertragung der Aktien steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des Kaufpreises oder einer wirtschaftlich vergleichbaren Regelung. Im Rahmen des Aktienkauf- und Übertragungsvertrags wird die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf ihrer Abwicklungsfunktion entsprechende Gewährleistungen übernehmen. Die Abwicklungsstelle wird hiermit angewiesen diesen Vertrag abzuschließen.
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| 2.12. |
Zustimmung zur Intercreditor-Vereinbarung
Die Anleihegläubiger stimmen hiermit den Regelungen der Zusammenfassung der Intercreditor-Vereinbarung (Intercreditor Agreement), die als Anlage 2.12 beigefügt ist, zu. Die zwischen den Parteien endverhandelte Fassung der Intercreditor-Vereinbarung wird nach Abschluss der derzeit noch andauernden Verhandlungen in (i) ihrer englischen Version und (ii) einer deutschen Übersetzung sowohl im Bundesanzeiger als auch auf der Internetseite der Börse Luxemburg zu Informationszwecken veröffentlicht werden, wenn diese Verhandlungen vor dem Tage der Versammlung abgeschlossen sind.
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| 2.13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des gemeinsamen Vertreters im Zusammenhang mit dem Tausch der Anleihe
Die SolarWorld AG hatte vorgeschlagen mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom heutigen Tag einen gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger durch die Gläubigerversammlung bestellen zu lassen.
Für den Fall, dass die Gläubigerversammlung heute einen gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt hat (der „Gemeinsame Vertreter“), sollen diesem zum Zwecke der Erleichterung des Umtausches der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte gemäß § 5 Abs. 2 Satz 1 die folgenden Aufgaben und Befugnisse eingeräumt werden:
„Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse dieser Gläubigerversammlung und des Umtauschs der Anleihe 2011/2016 in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte nach Maßgabe dieses Tagesordnungspunkts 2 einschließlich der Umtauschsachkapitalerhöhung und dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind, ohne jedoch die in diesen Beschlüssen geregelten wirtschaftlichen Parameter zum Nachteil der Anleihegläubiger zu ändern. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen.
Der gemeinsame Vertreter wird ferner angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Intercreditor-Vereinbarung nach Maßgabe der in der Zusammenfassung aufgelisteten Punkte zu verhandeln und mit Wirkung für und gegen alle Anleihegläubiger abzuschließen und in diesem Zusammenhang alle erforderlichen und zweckmäßigen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und Handlungen vorzunehmen.“
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| 2.14. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Vollmacht
Für den Fall, dass (i) die Gläubigerversammlung am 8. Juli 2013 keinen gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt hat oder (ii) diese Bestellung angefochten wurde und über diese Anfechtungsklage zum Zeitpunkt der Vollziehbarkeit dieses Beschlusses nicht rechtskräftig entschieden wurde, dass ein gemeinsame Vertreter wirksam bestellt wurde, wird Herrn Rechtsanwalt Dr. Serge Reitze, geschäftsansässig: Unter Taschenmacher 2, 50667 Köln (der „Bevollmächtigte“) folgende Vollmacht erteilt:
„Der Bevollmächtigte wird hiermit bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse dieser Gläubigerversammlung und des Umtauschs der Anleihe 2011/2016 in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte nach Maßgabe dieses Tagesordnungspunkts 2 einschließlich der Umtauschsachkapitalerhöhung und dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind, einschließlich der Abgabe aller Erklärungen und der Vornahme aller Maßnahmen, für die der gemeinsame Vertreter nach diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgesehen ist, ohne jedoch die in diesen Beschlüssen geregelten wirtschaftlichen Parameter zum Nachteil der Anleihegläubiger zu ändern. Diese Bevollmächtigung des Bevollmächtigten ist im Zweifel weit auszulegen. Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB (Mehrfachvertretung) befreit.
Der Bevollmächtigte wird ferner angewiesen und bevollmächtigt, die Intercreditor-Vereinbarung nach Maßgabe der in der Zusammenfassung aufgelisteten Punkte zu verhandeln und mit Wirkung für und gegen alle Anleihegläubiger abzuschließen und in diesem Zusammenhang alle erforderlichen und zweckmäßigen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und Handlungen vorzunehmen.“
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| 2.15. |
Aufschiebende Vollziehung
Die vorstehenden gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschlüsse sollen erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn die Gesellschaft gegenüber der Abwicklungsstelle oder dem gemeinsamen Vertreter angezeigt hat oder der gemeinsame Vertreter feststellt, dass sämtliche gemäß Ziffer 2.6 lit. a), c), e) und f) erforderlichen Bedingungen für das Wirksamwerden der Erwerbsrechte eingetreten sind.“
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Der gemäß Tagesordnungspunkt 2 der Einladung zur Gläubigerversammlung vorgeschlagene Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit gefasst.
Bonn, im August 2013
SolarWorld Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
Dr.-Ing. E.h. Frank Asbeck, Vorstandsvorsitzender
Dipl.-Kfm. tech. Philipp Koecke, Vorstand Finanzen
Dipl.-Wirtschaftsing. Frank Henn, Vorstand Vertrieb
RAin Colette Rückert-Hennen, Vorstand Informationstechnologie, Marke und Personal
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