Nach den Anleihebedingungen sind die Zahlungen auf die am oder nach dem 13. Juli 2013 fällige Zinszahlung in Höhe von EUR 63,75 auf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen anzurechnen. Unter Beachtung des Aufzinsungseffekts von EUR 2,77 ergibt dies ein Emissionsvolumen von EUR 51.972.857,82.
Quelle:
Erwerbsangebot Bundesanzeiger
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=7de28969bdb766441b4d9e6ce2c58335&page.navid=detailsearchlisttodetailsearchdetail&fts_search_list.selected=db782c56256ac9e9&fts_search_list.destHistoryId=04603
oder aber auch untenstehender Blogeintrag
Freitag, 31. Januar 2014
Die am 13.7.2013 fällige Zinszahlung auf den 2016er Bond wurde verspätet gezahlt....ausserdem war es eine fingierte Zinszahlung sprich es waren gar keine Zinsen sondern ein Abschlag auf den Nennwert des geschnittenen neuen Bondes als Ersatz für den 2016er.......// dieser Punkt wird noch Gerichte beschäftigen....
Erwerbsangebot bezüglich Aktien und Schuldverschreibungen
SolarWorld Aktiengesellschaft
Bonn
(ISIN DE000A1YCMM2 / WKN A1YCMM; vor Konvertierung ISIN DE0005108401 / WKN 510840)
(ISIN DE000A1YC293 / WKN A1YC29, vormals ISIN XS0641270045 / WKN A1H3W6)
(ISIN DE000A1YC3A6 / WKN A1YC3A, vormals: ISIN XS0478864225 / WKN A1CR73)
Erwerbsangebot
bezüglich Aktien und Schuldverschreibungen
Die außerordentliche Hauptversammlung der SolarWorld Aktiengesellschaft, Bonn, (die „Gesellschaft“) hat am 7. August 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 14.151.200,00 auf EUR 14.896.000,00 gegen Sacheinlagen zu erhöhen (die „Umtauschsachkapitalerhöhung“). Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 14.151.200 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie (die „Neuen Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf (die „WGZ BANK“ oder die „Abwicklungsstelle“), wird zur Zeichnung und Übernahme von 8.194.074 neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, einen Teil der Neuen Aktien den Inhabern der 6,125 % Schuldverschreibung 2010/2017 im Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000,00 (ISIN DE000A1YC3A6 / WKN A1YC3A, vormals: ISIN XS0478864225, WKN A1CR73) (die „Anleihe 2010/2017“) und den Inhabern der 6,375 % Schuldverschreibung 2011/2016 im Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00 (ISIN DE000A1YC293 / WKN A1YC29, vormals: ISIN XS0641270045, WKN A1H3W6) (die „Anleihe 2011/2016“; die Anleihe 2010/2017 und die Anleihe 2011/2016 gemeinsam die „Alt-Anleihen“, die Gläubiger der ausstehenden Schuldverschreibungen der Alt-Anleihen die „Anleihegläubiger“) als einen Teil der Gegenleistung für die Einbringung der Schuldverschreibungen der Anleihegläubiger in die Gesellschaft zum Erwerb anzubieten und, soweit Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte in Bezug auf die Neuen Aktien nicht ausüben, diese Aktien zugunsten der Anleihegläubiger zu verwerten.
Die Itom Investment S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht errichtete Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer RCS Luxembourg B0176771 (die „Itom Investment“), wird zur Zeichnung und Übernahme von 5.957.126 neuen Aktien zugelassen.
Die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 haben mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 6. August 2013 und die Gläubiger der Anleihe 2011/2016 mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 5. August 2013 beschlossen, dass sie die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die WGZ BANK übertragen und im Gegenzug je Schuldverschreibung im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (zzgl. aufgelaufener Zinsen) ein Erwerbsrecht auf Neue Aktien (das „Erwerbsrecht Equity“) und ein Erwerbsrecht auf Schuldverschreibungen der neuen besicherten Anleihen (das „Erwerbsrecht Secured Note“) erhalten.
Erwerbsrecht Equity
Den Gläubigern der Anleihe 2010/2017 gewährt das Erwerbsrecht Equity nach Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung (i) einen Anspruch auf Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 53,52 (gerundet) je Schuldverschreibung aus dem Verkaufserlös von Neuen Aktien an die Solar Holding Beteiligungsgesellschaft mbH, an der Herr Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck und seine Angehörigen unmittelbar und mittelbar beteiligt sind, (der „Aktienkaufvertrag MIP“) und aus dem Verkaufserlös von Neuen Aktien an die Qatar Solar S.P.C, Doha/Qatar (der „Aktienkaufvertrag NIK“; der Aktienkaufvertrag MIP und der Aktienkaufvertrag NIK gemeinsam die „Aktienkaufverträge MIP/NIK“) und (ii) berechtigt die Gläubiger der Anleihe 2010/2017, nach ihrer Wahl je Schuldverschreibung entweder (a) 6,77 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben oder (b) zum Erhalt des Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der außerbörslichen und börslichen Verwertung der durch die Umtauschsachkapitalerhöhung für eine Schuldverschreibung der Anleihe 2010/2017 erworbenen 6,77 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Gläubiger der Anleihe 2010/2017 nicht das Erwerbsrecht Equity ausgeübt hat.
Den Gläubigern der Anleihe 2011/2016 gewährt das Erwerbsrecht Equity nach Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung (i) einen Anspruch auf Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 57,84 (gerundet) je Schuldverschreibung aus dem Verkaufserlös aus den Aktienkaufverträgen MIP/NIK und (ii) berechtigt die Gläubiger der Anleihe 2011/2016, nach ihrer Wahl je Schuldverschreibung entweder (a) 7,31 (gerundet) Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben oder (b) zum Erhalt des entsprechenden Barausgleichs Equity. Der Barausgleich Equity ist der Betrag, den die WGZ BANK im Rahmen der außerbörslichen und börslichen Verwertung der durch die Umtauschsachkapitalerhöhung für eine Schuldverschreibung der Anleihe 2011/2016 erworbenen 7,31 (gerundet) Neuen Aktien erlöst hat, wenn ein Gläubiger der Anleihe 2011/2016 nicht das Erwerbsrecht Equity ausgeübt hat.
Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Anleihegläubiger einen Anspruch auf Bruchteile von Aktien (die „Teilrechte“) hat, werden sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Anleihegläubiger veräußert werden.
Erwerbsrecht Secured Note
Das Erwerbsrecht Secured Note berechtigt die Anleihegläubiger nach Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung und Emission von zwei neuen besicherten Anleihen mit einem Emissionsvolumen in Höhe von EUR 174.844.355,15 und EUR 51.972.857,82 nach ihrer Wahl entweder (i) eine Schuldverschreibung der neuen besicherten Anleihen zu erwerben oder (ii) zum Erhalt des Barausgleichs Secured Note. Der Barausgleich Secured Note ist der Betrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der außerbörslichen und börslichen Verwertung, der für eine Schuldverschreibung der Alt-Anleihen erworbenen Schuldverschreibung der neuen besicherten Anleihen erlöst, wenn ein Anleihegläubiger nicht das Erwerbsrecht Secured Note ausgeübt hat.
Die Anleihegläubiger haben mit Beschluss der Gläubigerversammlung der Gläubiger der Anleihe 2010/2017 vom 6. August 2013 und Beschluss der Gläubigerversammlung der Gläubiger der Anleihe 2011/2016 vom 5. August 2013 dem Abschluss (i) des Aktienkaufvertrags MIP über insgesamt 2.904.720 Neue Aktien und (ii) des Aktienkaufvertrags NIK über insgesamt 4.319.840 Neue Aktien zugestimmt.
Die insgesamt 7.224.560 Neuen Aktien, die Gegenstand des Aktienkaufvertrags MIP und des Aktienkaufvertrags NIK sind, werden von der WGZ BANK und der Itom Investment an die jeweiligen Käufer veräußert. Die Itom Investment verkauft davon 2.672.609 Neue Aktien, die WGZ BANK 4.551.951 Neue Aktien. Die 4.551.951 von der WGZ BANK verkauften Neuen Aktien werden den Anleihegläubigern nicht im Rahmen des Erwerbsangebots angeboten. Von den 8.194.074 Neuen Aktien, welche die WGZ BANK zeichnet und übernimmt, werden mithin allein die übrigen 3.642.123 Neuen Aktien angeboten. Diese 3.642.123 Neuen Aktien sind die Angebotsaktien und Gegenstand der Erwerbsrechte (die „Angebotsaktien“).
Die WGZ BANK als Abwicklungsstelle bringt gegen Zeichnung und Übernahme der 8.194.074 von ihr zu zeichnenden und zu übernehmenden Neuen Aktien die zuvor von den Anleihegläubigern erworbenen sämtlichen ausstehenden Schuldverschreibungen der beiden Alt-Anleihen, und zwar (i) 387.055 Stück Schuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, und (ii) 139.386 Stück Schuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, jeweils zzgl. aufgelaufener Zinsen, ein. Alle Einbringungen werden durch Erlassvertrag nach § 397 BGB erbracht. Die Einbringungen erfolgen jeweils mit wirtschaftlicher Wirkung zum 2. Januar 2014.
Die Gesellschaft wird als zusätzliche Gegenleistung zu den an die Abwicklungsstelle zu gewährenden Neuen Aktien die nachfolgend beschriebenen neuen besicherten Anleihen an die Abwicklungsstelle emittieren, zu deren Zeichnung und Übernahme die Abwicklungsstelle ohne weitere Gegenleistung zugelassen wird. Im Einzelnen wird die Abwicklungsstelle (i) als weitere Gegenleistung für die Einbringung der zuvor erworbenen Schuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 sämtliche Schuldverschreibungen aus der neuen besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 174.844.355,15 (ISIN DE000A1YCN14, WKN A1YCN1) (die „Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017“) zeichnen und übernehmen, um diese den Gläubigern der Anleihe 2010/2017 zum Erwerb anzubieten, und (ii) als weitere Gegenleistung für die Einbringung der zuvor erworbenen Schuldverschreibungen der Anleihe 2011/2016 sämtliche Schuldverschreibungen einer neuen besicherten Anleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von EUR 51.972.857,82 (ISIN DE000A1YDDX6, WKN A1YDDX) (die „Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116“; die Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 und Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 gemeinsam die „Neuen Besicherten Anleihen“) zeichnen und übernehmen, um diese den Gläubigern der Anleihe 2011/2016 zum Erwerb anzubieten. Die Gläubigerversammlung der Gläubiger der Anleihe 2011/2016 vom 5. August 2013 beschloss die Ausgabe der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 61.244.814,54, eingeteilt in 139.386 Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 439,39. Nach den Anleihebedingungen sind die Zahlungen auf die am oder nach dem 13. Juli 2013 fällige Zinszahlung in Höhe von EUR 63,75 auf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen anzurechnen. Unter Beachtung des Aufzinsungseffekts von EUR 2,77 ergibt dies ein Emissionsvolumen von EUR 51.972.857,82.
Die für die Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 geltenden Anleihebedingungen sind dem am 27. Januar 2014 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospekt vom 27. Januar 2014 zu entnehmen. Die Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 ist eingeteilt in 387.055 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 451,73.
Die für die Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 geltenden Anleihebedingungen sind dem am 27. Januar 2014 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospekt vom 27. Januar 2014 zu entnehmen. Die Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 ist eingeteilt in 139.386 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Ausgabebetrag von je EUR 372,87.
Die Neuen Besicherten Anleihen sind insbesondere (i) durch erstrangige Sicherheiten über alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft sowie (ii) durch erstrangige Sicherheiten über im Wesentlichen alle Vermögensgegenstände der Tochtergesellschaften der Gesellschaft (mit Ausnahme der Qatar Solar Technologies Q.S.C.) und (iii) durch Garantien der Tochtergesellschaften Deutsche Solar GmbH, Deutsche Cell GmbH, Solar Factory GmbH, SolarWorld Innovations GmbH und die Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig ist und unter Verwendung verkehrsüblicher Verwertungsbeschränkungen im Vollstreckungsfall, besichert.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen und ihrer jeweiligen Durchführung festzulegen.
Der Beschluss der Umtauschsachkapitalerhöhung wurde am 20. Januar 2014 ins Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Unter Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 24. Januar 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und ihrer jeweiligen Durchführung beschlossen.
Die Abwicklungsstelle hat sich auf der Grundlage einer Umtausch- und Abwicklungsvereinbarung vom 24. Januar 2014 verpflichtet, gegen die Einbringung aller Schuldverschreibungen der Anleihegläubiger (i) die Angebotsaktien zu zeichnen und zu übernehmen und, (ii) die Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 und (iii) die Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 zu übernehmen. Die Abwicklungsstelle hat sich ferner gemäß der Umtausch- und Abwicklungsvereinbarung vom 24. Januar 2014 verpflichtet, den (i) Gläubigern der Anleihe 2010/2017 einen Betrag in Höhe von EUR 53,52 (gerundet) sowie (ii) den Gläubigern der Anleihe 2011/2016 einen Betrag von EUR 57,84 aus dem Verkaufserlös aus den Aktienkaufverträgen MIP/NIK zu zahlen. Ferner besteht die Verpflichtung der Abwicklungsstelle, (i) den Gläubigern der Anleihe 2010/2017 insgesamt 6,77 (gerundet) Neue Aktien pro Schuldverschreibung der Anleihe 2010/2017 und (ii) den Gläubigern der Anleihe 2011/2016 7,31 (gerundet) Neue Aktien pro Schuldverschreibung der Anleihe 2011/2016 anzubieten. Zudem hat sich die Abwicklungsstelle verpflichtet, (i) den Gläubigern der Anleihe 2010/2017 je Schuldverschreibung der Anleihe 2010/2017 eine Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 und (ii) den Gläubigern der Anleihe 2011/2016 je Schuldverschreibung der Anleihe 2011/2016 eine Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 anzubieten. Ferner ist die Abwicklungsstelle verpflichtet, (i) den Aktionären der Gesellschaft, die am 7. August 2013, 24.00 Uhr MEZ („record date“) mindestens 1.000 Aktien an der Gesellschaft gehalten haben (die „Bezugsberechtigten Aktionäre“), (ii) den Anleihegläubigern, die von ihrem in den vorgenannten Beschlüssen der Gläubigerversammlungen vorgesehenen Recht zur Abgabe von Angeboten auf Überbezugsaktien und Überbezugsschuldverschreibungen Gebrauch machen (die „Bezugsberechtigten Anleihegläubiger“), sowie (iii) den Inhabern von Forderungen aus Schuldscheindarlehen und Darlehen der Europäischen Investitionsbank (das „EIB-Darlehen“) die Möglichkeit einzuräumen, die Angebotsaktien, hinsichtlich derer die Erwerbsrechte nicht ausgeübt wurden, (die „Überbezugsaktien“) und die Schuldverschreibungen, die von den erwerbsberechtigten Anleihegläubigern nicht erworben wurden, (die „Überbezugsschuldverschreibungen“) zu erwerben, und zwar nach Maßgabe des nachfolgend unter „Verwertung“ beschriebenen Verfahrens und mit der Maßgabe, dass auch Dritte zur Abgabe individueller Angebote (wie nachstehend beschrieben) berechtigt sind. Den Erlös aus der Verwertung hat die Abwicklungsstelle an die jeweiligen Anleihegläubiger auszukehren.
Die Brookside S.à r.l., die Field Point IV S.à r.l. und die Brookridge 1 S.à r.l. – Fondsgesellschaften, die jeweils von der Strategic Value Partners (UK) LLP beraten werden, – (gemeinsam die „SVP-Fonds“) haben sich gemäß Vereinbarung vom 6. Januar 2014 mit der Abwicklungsstelle und den gemeinsamen Vertretern der Alt-Anleihen verpflichtet, von der Abwicklungsstelle sämtliche Überbezugsaktien bzw. eine bestimmte Anzahl von Überbezugsschuldverschreibungen (wie nachstehend beschrieben) zu erwerben.
I.
Die Anleihegläubiger werden aufgefordert, ihr Erwerbsrecht Equity auszuüben in dem Zeitraum vom
3. Februar 2014 bis zum 21. Februar 2014 (jeweils einschließlich)
(die „Erwerbsfrist“)
während der üblichen Geschäftszeiten über ihre jeweilige Depotbank bei der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, Telefax +49 (0) 211 / 778-2888. Die Ausübung des Erwerbsrechts Equity (ISIN DE000A1YCNW9 für die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 und ISIN DE000A1YDDS6 für die Gläubiger der Anleihe 2011/2016) ist nur dann fristgemäß, wenn die Umbuchung der Erwerbsrechte in die neue ISIN DE000A1YCNX7 (für die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 bzw. in die neue ISIN DE000A1YDDT4 für die Gläubiger der Anleihe 2011/2016) bis zum Ablauf der Erwerbsfrist erfolgt ist. Nicht fristgemäß ausgeübte Erwerbsrechte Equity verfallen. Die Anleihegläubiger, die Erwerbsrechte Equity nicht oder nicht fristgemäß ausgeübt haben, haben nach Ablauf der Erwerbsfrist Anspruch auf den entsprechenden Barausgleich Equity.
Ferner werden die Bezugsberechtigten Anleihegläubiger und die Bezugsberechtigten Aktionäre der SolarWorld AG aufgefordert, während der Erwerbsfrist der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, Telefax +49 (0) 211 / 778-2888, Angebote auf den Bezug von Überbezugsaktien über ihre jeweilige Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten zu unterbreiten.
II.
Die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 werden aufgefordert, ihr Erwerbsrecht Secured Note bezüglich der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 auszuüben
während der Erwerbsfrist
während der üblichen Geschäftszeiten über ihre jeweilige Depotbank bei der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, Telefax +49 (0) 211 / 778-2888. Die Ausübung des Erwerbsrechts Secured Note bezüglich der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 ist nur dann fristgemäß, wenn die Umbuchung der Erwerbsrechte Secured Note (ISIN DE000A1YCNZ2) in die neue ISIN DE000A1YCN06 bis zum Ablauf der Erwerbsfrist erfolgt ist. Nicht fristgemäß ausgeübte Erwerbsrechte Secured Note verfallen. Die Anleihegläubiger, die Erwerbsrechte Secured Note bezüglich der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 nicht oder nicht fristgemäß ausgeübt haben, haben nach Ablauf der Erwerbsfrist Anspruch auf den entsprechenden Barausgleich Secured Note.
Ferner werden die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 und die Bezugsberechtigten Aktionäre aufgefordert, während der Erwerbsfrist der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, Telefax +49 (0) 211 / 778-2888, Angebote auf den Bezug von Überbezugsschuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 über ihre jeweilige Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten zu unterbreiten.
III.
Die Gläubiger der Anleihe 2011/2016 werden aufgefordert, ihr Erwerbsrecht Secured Note bezüglich der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116
während der Erwerbsfrist
während der üblichen Geschäftszeiten über ihre jeweilige Depotbank bei der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, Telefax +49 (0) 211 / 778-2888 auszuüben. Die Ausübung des Erwerbsrechts Secured Note bezüglich der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 ist nur dann fristgemäß, wenn die Umbuchung der Erwerbsrechte Secured Note (ISIN DE000A1YDDV0) in die neue ISIN DE000A1YDDW8 bis zum Ablauf der Erwerbsfrist erfolgt ist. Nicht fristgemäß ausgeübte Erwerbsrechte Secured Note verfallen. Die Anleihegläubiger, die Erwerbsrechte Secured Note bezüglich der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 nicht oder nicht fristgemäß ausgeübt haben, haben nach Ablauf der Erwerbsfrist Anspruch auf den entsprechenden Barausgleich Secured Note.
Ferner werden die Gläubiger der Anleihe 2011/2016 und die Bezugsberechtigten Aktionäre aufgefordert, während der Erwerbsfrist der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, Telefax +49 (0) 211 / 778-2888, Angebote auf den Bezug von Überbezugsschuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 über ihre jeweilige Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten zu unterbreiten.
Die Erwerbsrechte können jeweils separat ausgeübt werden.
Zur Ausübung der jeweiligen Erwerbsrechte bitten wir die Anleihegläubiger, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Erwerbserklärungen zu erteilen.
Bezugsberechtigte Anleihegläubiger, die von der Möglichkeit des Bezugs von Überbezugsaktien und Überbezugsschuldverschreibungen Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Erwerbsrecht hinausgehende Anzahl an gewünschten Überbezugsaktien und/oder Überbezugsschuldverschreibungen der jeweiligen Neuen Anleihe in der Erwerbserklärung anzugeben.
Bezugsberechtigte Aktionäre sowie die Gläubiger der von der SolarWorld AG begebenen Schuldscheindarlehen und des EIB-Darlehens (gemeinsam die „Individualgläubiger“) und Dritte (die nicht in ihrer Eigenschaft als Bezugsberechtigte Aktionäre oder Bezugsberechtigte Anleihegläubiger handeln) (Individualgläubiger und Dritte gemeinsam die „Individualzeichner“), die von der Möglichkeit des Bezugs von Überbezugsaktien und Überbezugsschuldverschreibungen, Gebrauch machen möchten, werden gebeten, ihr Angebot unter Verwendung eines zur Verfügung gestellten Formulars, abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.solarworld.de/investor-relations/, die Anzahl an gewünschten Überbezugsaktien und/oder Überbezugsschuldverschreibungen der jeweiligen Neuen Anleihe, zu unterbreiten.
Kein börslicher Erwerbsrechtshandel
Ein Handel der Erwerbsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Erwerbsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Erwerbsrechte über die Börse ist daher nicht möglich. Die Erwerbsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.
Verwertung der nicht ausgeübten Erwerbsrechte
Die Überbezugsaktien und die Überzugsschuldverschreibungen werden von der WGZ BANK als Abwicklungsstelle bestmöglich verwertet.
Im Rahmen dieser Verwertung der Erwerbsrechte Equity und der Erwerbsrechte Secured Note werden (i) die Bezugsberechtigten Aktionäre, (ii) die Bezugsberechtigten Anleihegläubiger sowie (iii) die Individualzeichner Angebote zum Kauf und Erwerb von Überbezugsaktien und Überbezugsschuldverschreibungen abgeben.
Bezugsberechtige Aktionäre
Die Bezugsberechtigten Aktionäre erhalten die Möglichkeit, innerhalb der Preisspanne von EUR 6,50 bis EUR 12,50 Angebote zum Kauf und Erwerb von Überbezugsaktien abzugeben. Die Angebote der Bezugsberechtigten Aktionäre zum Kauf und Erwerb von Überbezugsaktien können im Rahmen der vorgegebenen Preisspanne nur „billigst“, d.h. zum günstigsten erhältlichen Preis ohne Angabe einer Preis-Limitierung oder sonstige Zusätze abgegeben werden. Gleichwohl enthaltene Preis-Limitierungen oder sonstige Zusätze führen dazu, dass das jeweilige Angebot insgesamt als ungültig behandelt wird. Zusätzlich gilt, dass lediglich Bezugswünsche Berücksichtigung finden, die einen Mindestbezug von 50 (Neuen) Aktien oder eines ganzen Vielfachen hiervon vorsehen.
Ferner werden die Bezugsberechtigten Aktionäre über ihre Depotbank die Möglichkeit erhalten, innerhalb der vorgegebenen Preisspanne (EUR 186,44 – EUR 372,87 für eine Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 bzw. EUR 207,98 – EUR 415,96 für eine Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017) unlimitierte Angebote zum Kauf und Erwerb von jeweils einer oder von beiden Überbezugsschuldverschreibungen abzugeben. Die Angebote der Bezugsberechtigten Aktionäre können innerhalb der vorgegebenen Preisspanne nur „billigst“ abgegeben werden und dürfen keine Preis-Limitierungen oder sonstige Zusätze enthalten. Gleichwohl enthaltene Preis-Limitierungen oder sonstige Zusätze führen dazu, dass das jeweilige Angebot insgesamt als ungültig behandelt wird. Zusätzlich gilt, dass lediglich Bezugswünsche Berücksichtigung finden, die einen Mindestbezug von 3 (neuen) Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen oder eines ganzen Vielfachen hiervon vorsehen.
Bezugsberechtigte Anleihegläubiger
Die Bezugsberechtigten Anleihegläubiger erhalten die Möglichkeit, innerhalb der Preisspanne von EUR 6,50 bis EUR 12,50 Angebote zum Kauf und Erwerb von Überbezugsaktien ohne individuelles Limit abzugeben. Gleichwohl enthaltene Preis-Limitierungen oder sonstige Zusätze führen dazu, dass das jeweilige Angebot insgesamt als ungültig behandelt wird. Es finden lediglich Bezugswünsche Berücksichtigung, die einen Mindestbezug von 50 (Neuen) Aktien oder eines ganzen Vielfachen hiervon vorsehen.
Ferner werden die Gläubiger der Anleihe 2011/2016 die Möglichkeit erhalten, innerhalb der vorgegebenen Preisspanne (EUR 186,44 – EUR 372,87) für eine Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 unlimitierte Angebote zum Kauf und Erwerb von Überbezugsschuldverschreibungen abzugeben. Zudem werden die Gläubiger der Anleihe 2010/2017 die Möglichkeit erhalten, innerhalb der vorgegebenen Preisspanne (EUR 207,98 – EUR 415,96) für eine Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 unlimitierte Angebote zum Kauf und Erwerb von Überbezugsschuldverschreibungen abzugeben. Gleichwohl enthaltene Preis-Limitierungen oder sonstige Zusätze führen dazu, dass das jeweilige Angebot insgesamt als ungültig behandelt wird. Es finden lediglich Bezugswünsche Berücksichtigung, die einen Mindestbezug von 3 (neuen) Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen oder eines ganzen Vielfachen hiervon vorsehen.
Individualzeichner
Es werden die Individualzeichner zur Abgabe von individuellen Angeboten innerhalb der Preisspanne aufgefordert. Die Gesellschaft wird die Individualgläubiger ggf. zusätzlich individuell anschreiben. Die Abwicklungsstelle kann verlangen, dass diejenigen Individualzeichner, die Überbezugsaktien oder Überbezugsschuldverschreibungen zugeteilt bekommen haben, vor der Lieferung Vorkasse leisten. Die individuellen Angebote auf den Bezug von Überbezugsaktien, die Individualzeichner abgeben, müssen auf den Erwerb von mindestens 100.000 Stück Überbezugsaktien gerichtet sein. Die individuellen Angebote auf den Bezug von Überbezugsschuldverschreibungen müssen auf den Erwerb von mindestens 2.000 Stück neue Schuldverschreibungen gerichtet sein.
Preisbildung
Die Preisbildung erfolgt im Rahmen eines verkehrsüblichen Bookbuilding-Verfahrens. Hierzu wird die WGZ BANK als Abwicklungsstelle die Angebote der Individualzeichner heranziehen.
Übernahmeverpflichtung
Die SVP-Fonds haben sich gemäß Vereinbarung vom 6. Januar 2014 mit der Abwicklungsstelle und den gemeinsamen Vertretern der Alt-Anleihen verpflichtet, bis zu 3.642.123 Überbezugsaktien von der Abwicklungsstelle gegen Zahlung von EUR 6,50 pro Aktie zu erwerben. Die SVP-Fonds haben sich ferner verpflichtet, von der Abwicklungsstelle Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen im Nennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. zu erwerben ("Gesamtzahl übernommener Neuer Besicherter Anleihen"). Die Gesamtzahl übernommener Neuer Besicherter Anleihen umfasst im Einzelnen (i) bis zu 240.407 Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 gegen die Zahlung von EUR 207,98 pro Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 und (ii) bis zu 67.048 Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 gegen die Zahlung von EUR 167,79 pro Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116. Jede Zuteilung der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 reduziert die Übernahmeverpflichtung für Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 entsprechend. Die Zuteilung der Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen im Rahmen der Gesamtzahl der übernommenen Neuen Besicherten Anleihen steht im alleinigen Ermessen der Abwicklungsstelle.
Zuteilung der Überbezugsaktien und der Überbezugsschuldverschreibungen
Die Zuteilung der Überbezugsaktien erfolgt innerhalb der für das Bookbuilding festgelegten Preisspanne (EUR 6,50 EUR 12,50 für eine Angebotsaktie, EUR 186,44 – EUR 372,87 für eine Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 und EUR 207,98 – EUR 415,96 für eine Schuldverschreibung der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017) zu dem höchsten Preis, der (entsprechend der Staffelung der Individualangebote) eine Vollplatzierung ermöglicht (der „Vollplatzierungspreis“) bzw., wenn eine Vollplatzierung nicht erreicht wird, zum niedrigsten im Rahmen des Bookbuildings durch Angebote der Individualzeichner gebotenen Preis. Für den Fall, dass eine Vollplatzierung bereits durch die bevorrechtigt zuzuteilenden Bezugsberechtigten Aktionäre und Bezugsberechtigten Anleihegläubiger erreicht wird, erfolgt die Zuteilung einheitlich zum höchsten Angebotspreis am oberen Rand der vorgegebenen Preisspanne.
Dabei werden die Angebote der Bezugsberechtigten Aktionäre und der Bezugsberechtigten Anleihegläubiger vorrangig berücksichtigt. Reicht die zur Verfügung stehende Zahl an Überbezugsaktien nicht aus, um sämtliche Bezugswünsche von Bezugsberechtigten Aktionären und Bezugsberechtigten Anleihegläubigern zu befriedigen, werden die Bezugsbegehren der Bezugsberechtigten Aktionäre und der Bezugsberechtigten Anleihegläubiger möglichst anteilig nach Köpfen berücksichtigt und befriedigt. Einzelheiten werden von der WGZ BANK nach freiem Ermessen festgelegt. Eventuelle Spitzen aus einer Teilzuteilung werden durch die WGZ BANK nach freiem Ermessen zugeteilt.
Die Zuteilung der Überbezugsschuldverschreibungen erfolgt innerhalb der für das Bookbuilding festgelegten Preisspanne zu dem höchsten Preis, der (entsprechend der Staffelung der Angebote der Individualzeichner) eine Vollplatzierung ermöglicht (der „Vollplatzierungspreis“) bzw., wenn eine Vollplatzierung nicht erreicht wird, zum niedrigsten im Rahmen des Bookbuildings durch Angebote der Individualzeichner gebotenen Preis, in keinem Fall jedoch zu einem Preis unterhalb der jeweiligen Preisspanne. Für den Fall, dass eine Vollplatzierung bereits durch die bevorrechtigt zuzuteilenden Bezugsberechtigten Aktionäre und Bezugsberechtigten Anleihegläubiger erreicht wird, erfolgt die Zuteilung einheitlich zum höchsten Angebotspreis am oberen Rand der vorgegebenen Preisspanne.
Dabei werden die Angebote der Bezugsberechtigten Aktionäre und der Bezugsberechtigten Anleihegläubiger vorrangig berücksichtigt. Wird eine Vollplatzierung nicht erreicht, ist der niedrigste Angebotspreis maßgeblich. Reicht die zur Verfügung stehende Zahl an Überbezugsschuldverschreibungen nicht aus, um sämtliche Bezugswünsche von Bezugsberechtigten Aktionären und Bezugsberechtigten Anleihegläubigern zu befriedigen, werden die Bezugsbegehren der Bezugsberechtigten Aktionäre und der Bezugsberechtigten Anleihegläubiger möglichst anteilig nach Köpfen berücksichtigt und befriedigt. Einzelheiten werden von der WGZ BANK nach freiem Ermessen festgelegt. Eventuelle Spitzen aus einer Teilzuteilung werden durch die WGZ BANK nach freiem Ermessen verwertet.
Sowohl hinsichtlich der Überbezugsaktien als auch der Überbezugsschuldverschreibungen werden im zweiten Rang Gebote der Individualzeichner berücksichtigt. Die SVP-Fonds haben das Recht, als Teil des im zweiten Rang vorgesehenen Bookbuilding-Verfahrens ein verbindliches Angebot für den Erwerb von Überbezugsaktien und Überbezugsschuldverschreibungen zu den nachfolgend näher beschriebenen Konditionen abzugeben (das "SVP-Angebot"): Das SVP-Angebot wird (i) die maximale Anzahl von Überbezugsaktien und Überbezugsschuldverschreibungen ("SVP-Anzahl") enthalten sowie (ii) den maximalen Preis ("SVP-Preis"), zu dem die SVP-Fonds bereit sind, Überbezugsaktien und Überbezugsschuldverschreibungen zu erwerben. Das SVP-Angebot wird im Rahmen des Bookbuildings im zweiten Rang vorrangig berücksichtigt, sofern der SVP-Preis nicht unterhalb der Limitierungen von Individualzeichnern liegt.
Im Übrigen erfolgt die Zuteilung auf das SVP-Angebot bezüglich der SVP-Anzahl wie folgt: Sofern die im zweiten Rang zur Verfügung stehenden Überbezugsaktien bzw. Überbezugsschuldverschreibungen nicht bereits vollständig durch Angebote von Individualzeichnern abgedeckt sind ("Unterdeckung"), wird die Unterdeckung als erstes zur Zuteilung auf das SVP-Angebot herangezogen. Außerdem wird die Zuteilung auf Angebote von Individualzeichnern, die im Rahmen der Ermittlung des Preises ohne Berücksichtigung des SVP-Angebotes ("Vorläufiger Preis") zugeteilt würden, weil sie auf oder oberhalb des vorläufigen Preises liegen ("Relevante Drittangebote"), ersetzt durch Zuteilung auf das SVP-Angebot bis die SVP-Anzahl oder der SVP-Preis erreicht ist. Dazu wird die Zuteilung auf Relevante Drittangebote, deren Limit nicht oberhalb des SVP-Preises liegt, angefangen mit dem niedrigsten Relevanten Drittangebot, nach oben fortschreitend durch Zuteilung auf das SVP-Angebot ersetzt. Unter Berücksichtigung der nach diesen Zuteilungsregeln ermittelten Zuteilung auf das SVP-Angebot ergibt sich dann nach den Regeln des Bookbuilding-Prozesses der abzurechnende Preis ("Finaler Preis") der einheitlich für alle Zeichner (einschließlich der SVP-Fonds) und Teilmengen im zweiten Rang gilt.
Sofern im Falle einer Unterdeckung die SVP-Fonds durch Abgabe des SVP-Angebotes nicht mindestens die doppelte Menge an Überzugsaktien bzw. Überbezugsschuldverschreibungen erwerben können, wie sie aufgrund der Übernahmeverpflichtung erwerben könnten, ermäßigt sich der SVP-Preis auf den jeweils relevanten unteren Rand der Bookbuilding-Spanne. Die Zuteilung auf das SVP-Angebot und die Preisfestsetzung erfolgt in diesem Fall analog des vorbeschriebenen Verfahrens, wobei das SVP-Angebot mit dem ermäßigten SVP-Preis berücksichtigt wird.
Das SVP-Angebot ist auf die Anzahl der in der Übernahmeverpflichtung angegebenen Anzahl von Überbezugsschuldverschreibungen begrenzt.
Eine marktschonende Verwertung kann nicht gewährleistet werden, insbesondere im Falle einer fehlenden Marktliquidität der Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen. Es wird darauf hingewiesen, dass nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem Umfang die entsprechenden Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen nach dem zuvor beschriebenen Verfahren verwertet werden können.
Können innerhalb der Erwerbsfrist nicht alle Überbezugsschuldverschreibungen, die durch die Abwicklungsstelle verwertet werden sollen, verwertet werden, wird der gemeinsame Vertreter der jeweiligen Anleihegläubiger nach freiem Ermessen darüber entscheiden, wie die verbleibenden Neuen Aktien und/oder Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen börslich und/oder außerbörslich verwertet werden.
Form und Verbriefung
Die Angebotsaktien (DE000A1YDED6 / WKN A1YDED) werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien einschließlich der Angebotsaktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.
Die Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen werden jeweils in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.
Lieferung und Abrechnung der Angebotsaktien und der Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen
Die Abbuchung der Schuldverschreibungen der Anleihe 2010/2017 sowie der Anleihe 2011/2016 erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung (Einbuchung) der entsprechenden Zahl von Erwerbsrechten. Die Lieferung der Angebotsaktien und der Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen für die ausgeübten Erwerbsrechte erfolgt innerhalb von 8 Bankgeschäftstagen nach Ende des jeweiligen Erwerbsangebots (der „Liefertag“). Die Zahlung des anteiligen Barausgleichs erfolgt nach Ablauf der Veräußerungsfrist von voraussichtlich 15 aufeinanderfolgenden Bankgeschäftstagen beginnend ab dem dritten Bankgeschäftstag nach Ende des jeweiligen Erwerbsangebots (der „Zahltag“). Die Gesellschaft wird den Erfüllungstag sowie den voraussichtlichen Liefer- und Zahltag mit einer Frist von voraussichtlich 5 Bankgeschäftstagen vor dem Erfüllungstag gemäß § 14 der Anleihebedingungen der Anleihe 2010/2017 bekanntmachen.
Provision von Depotbanken
Für den Bezug von Neuen Aktien und Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen wird von den Depotbanken die bankübliche Effektenprovision berechnet.
Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung der Neuen Aktien / der Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Im Gegensatz zu den Neuen Aktien sind die bestehenden Aktien bereits für das zum 31. Dezember 2012 abgelaufene Geschäftsjahr 2012 und das zum 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr 2013 gewinnberechtigt. Daher decken sich erst nach einer etwaigen Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Gewinnverteilung für das Geschäftsjahr 2013 die Rechtsstellungen aus den bestehenden Aktien und den Neuen Aktien. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1YCMM2 /WKN A1YCMM) wird aus diesem Grund erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. In der Zwischenzeit sind die Zulassung und der Handel der Neuen Aktien mit einer separaten Notierung (ISIN DE000A1YDED6 / WKN A1YDED) geplant. Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Börse Düsseldorf und an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 26. Februar 2014 erfolgen. Die erstmalige und zunächst eigenständige Notierung der Neuen Aktien (ISIN DE000A1YDED6 / WKN A1YDED) ist für den 5. März 2014 geplant. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung oder bei der dieser nachfolgenden Börsenzulassung und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt. Die Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien würde dann später als vorstehend angegeben erfolgen.
Die Zulassung der Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 26. Februar 2014 erfolgen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung oder bei der dieser nachfolgenden Börsenzulassung und damit bei der Lieferung der Schuldverschreibungen zu Verzögerungen kommt. Die Zulassung und Lieferung der Schuldverschreibungen würde dann später als vorstehend angegeben erfolgen.
Wichtige Hinweise
Anleihegläubigern und Bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung von Erwerbsrechten die Wertpapierprospekte vom 27. Januar 2014 betreffend die Angebotsaktien und die Neuen Besicherten Anleihen aufmerksam zu lesen und insbesondere die jeweils unter „Risikofaktoren“ beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. In Anbetracht der Volatilität der Aktien- und Schuldverschreibungskurse und des Marktumfelds sollten sich Anleihegläubiger und Bezugsberechtigte Aktionäre über den aktuellen Börsenkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Erwerbsrechte ausüben.
Rückabwicklung
Wird die Durchführung der Umtauschsachkapitalerhöhung gegen Sacheinlage nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Freigabebeschluss nach § 246a AktG des OLG Köln vom 13. Januar 2014 zur Eintragung im Handelsregister angemeldet, d.h. also bis zum 14. Juli 2014, werden die Erwerbsrechte rückabgewickelt.
Die WGZ BANK kann die mit der Gesellschaft abgeschlossene Umtausch- und Abwicklungsvereinbarung aus wichtigem Grund kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Gesellschaft ihren Verpflichtungen, Zusicherungen und Gewährleistungen aus dieser Umtausch- und Abwicklungsvereinbarung wiederholt oder in schwerwiegender Weise nicht nachkommt oder wenn ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt worden ist, das Insolvenzverfahren durch das Insolvenzgericht eröffnet worden ist, ein Grund für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens im Sinne des § 19 InsO gegeben ist oder die Aufgabe oder Veräußerung des Geschäftsbetriebs vorgenommen wird.
Im Rahmen der Rückabwicklung der Erwerbsrechte wird die Abwicklungsstelle sämtliche Schuldverschreibungen der Alt-Anleihen auf die Inhaber der Erwerbsrechte zurückübertragen. Mit wirksamer Rückübertragung der Schuldverschreibungen auf die Inhaber der Erwerbsrechte erlöschen deren Ansprüche auf die Einräumung von Erwerbsrechten. Den Anleihegläubigern stehen dann sämtliche Rechte aus den Schuldverschreibungen zu.
Verkaufsbeschränkungen
Die Erwerbsrechte, die Neuen Aktien und die Schuldverschreibungen der Neuen Besicherten Anleihen sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang Zusicherungen und Nachweise verlangen.
Erhältlichkeit der Wertpapierprospekte
Das Erwerbsangebot erfolgt auf Grundlage von drei von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach Abschluss einer jeweiligen Vollständigkeitsprüfung der Prospekte einschließlich einer jeweiligen Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der Informationen gebilligten Prospekte. Die jeweiligen Wertpapierprospekte wurden jeweils am 28. Januar 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.solarworld.de veröffentlicht. Etwaige künftige Nachträge zum Prospekt werden ebenfalls dort veröffentlicht. Der Prospekt und etwaige künftige Nachträge zum Prospekt oder zum Registrierungsformular sind außerdem während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, SolarWorld Aktiengesellschaft, Investor Relations, Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn Deutschland, (Fax: +49 (0) 228/ 559 20 9470) in gedruckter Form kostenlos erhältlich.
Bonn, im Januar 2014
SolarWorld Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
Dr.-Ing. E.h. Frank Asbeck, Vorstandsvorsitzender
Dipl.-Kfm. tech. Philipp Koecke, Vorstand Finanzen
Dipl.-Wirtschaftsing. Frank Henn, Vorstand Vertrieb
RAin Colette Rückert-Hennen, Vorstand Informationstechnologie, Marke und Personal
Quelle: Bundesanzeiger
Donnerstag, 30. Januar 2014
Veröffentlichung des Tenors einschließlich der Nebenbestimmungen und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 21. Januar 2014 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die SolarWorld AG, Bonn (ISIN DE0005108401)
DGAP-WpÜG: Befreiung; SolarWorld AG
Zielgesellschaft: SolarWorld AG; Bieter: Solar Holding Beteiligungsgesellschaft mbH
WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
Veröffentlichung des Tenors einschließlich der Nebenbestimmungen und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 21. Januar 2014 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die SolarWorld AG, Bonn (ISIN DE0005108401)
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom 21. Januar 2014 Herrn Dr. Ing. E.h. Frank Asbeck, Bonn, (nachfolgend die 'Antragsteller zu 7)') und die Solar Holding Beteiligungsgesellschaft mbH, Bonn (nachfolgend die 'Antragstellerin zu 8)') für den Fall, dass sie in Folge der Durchführung der von der Hauptversammlung am 07. August 2013 beschlossenen Kapitalerhöhung und des Abschlusses eines Abkommens über abgestimmtes Verhalten bei der SolarWorld AG, Bonn, gemäß §§ 35, 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle über die SolarWorld AG erlangen, von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1, § 14 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.
Der Tenor des Bescheids einschließlich der Nebenbestimmungen lautet wie folgt:
1. Die Antragsteller zu 7) und 8) werden gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung für den Fall, dass sie in Folge der Durchführung der von der Hauptversammlung am 07. August 2013 beschlossenen Kapitalerhöhung und des Abschlusses eines Abkommens über abgestimmtes Verhalten bei der SolarWorld AG, Bonn gemäß § 35, § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle über die SolarWorld AG erlangen, von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1, § 14 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.
2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids kann gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn einer oder beide der Antragsteller zu 7) und 8) weniger als die von ihnen zugesagten, folgenden Sanierungsleistungen erbringen:
a) für den Antragsteller zu 7):
- Verzicht auf die Rechte aus dem von der Antragstellerin zu 8) mit der SolarWorld AG geschlossenen Vertrag über die Geschäftsanteile der 'SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle' gemäß Verzichtserklärung vom 17. Juni 2013
- Verzicht auf die Bezüge als Vorstand der SolarWorld AG für die Jahre 2012 und 2013.
b) für die Antragstellerin zu 8):
- Erwerb von insgesamt 2.904.720 Stück Aktien an der SolarWorld AG nach Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung der SolarWorld AG vom 07. August 2014 von der Itom Investment S.à r.l. und der WGZ Bank AG Westdeutsche Genossenschaftszentralbank gegen Zahlung von mindestens 9,75 Mio. EUR bis zum 31. März 2014
- Verzicht auf die Rechte aus dem mit der SolarWorld AG geschlossenen Vertrag über die Geschäftsanteile der 'SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle' gemäß Verzichtserklärung des Antragstellers zu 7) vom 17. Juni 2013
3. Die Befreiung gemäß Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids ergeht unter folgenden Auflagen:
a) Die Antragsteller zu 7) und 8) haben als Gesamtschuldner der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich die Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung der SolarWorld AG vom 07. August 2013 durch Vorlage geeigneter Unterlagen (z.B. Handelsregisterauszug) nachzuweisen.
b) Die Antragstellerin zu 8) hat der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich die Leistung gemäß Ziffer 2. b) erster Spiegelstrich durch Vorlage geeigneter Unterlagen (Kaufvertrag, Depotauszug) nachzuweisen.
4. Der Widerruf des Befreiungsbescheids nach § 49 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG ist vorbehalten für den Fall, dass nicht sämtliche Auflagen unter Ziffer 3. des Bescheids erfüllt werden.
Der Bescheid beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
A. Sachverhalt
I. Zielgesellschaft
Zielgesellschaft ist die SolarWorld AG, mit Sitz in 53175 Bonn ('Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 111.720.000,00 und ist eingeteilt in 111.720.000 Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 1. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE0005108401 zum Handel im regulierten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main zugelassen.
Die Zielgesellschaft ist ein Unternehmen der Solarbranche und hat ihre Schwerpunkte in Deutschland und Italien. Die Zielgesellschaft ist die Holding-Gesellschaft der SolarWorld-Gruppe ('Gruppe'). Aufgrund der Krise in der Solar-Branche ging der Umsatz der Gruppe von rund EUR 1.305 Mio. im Jahr 2010 auf rund EUR 606 Mio. im Jahr 2012 zurück. Der Gewinn der Gruppe fiel von rund EUR 87,3 Mio. im Jahr 2010 auf rund EUR -606 Mio.
II. Antragsteller
Der Antragsteller zu 7) ist Vorstandsvorsitzender, Gründer und Großaktionär der Zielgesellschaft, er ist zudem Hauptgesellschafter und Geschäftsführer der Antragstellerin zu 8). Die Antragstellerin zu 8) ist gemeinsam mit der Zielgesellschaft Gesellschafterin der 'SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle', welche wiederum Vermieterin des von der Zielgesellschaft genutzten Gewerbegrundstücks ist.
III. Restrukturierungsprozess
In einem Term-Sheet vom 12. Juni 2013 ('Term-Sheet') haben sich die Zielgesellschaft und eine große Anzahl wesentlicher Gläubiger auf ein grundsätzliches Konzept zur Refinanzierung der Zielgesellschaft verständigt. Die zu restrukturierenden Verbindlichkeiten belaufen sich danach auf insgesamt ca. EUR 930 Mio. und setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Forderungen der Anleihegläubiger aus zwei Anleihen (insgesamt nominal EUR 550 Mio.), einem ursprünglich bei der Europäischen Investitionsbank ('EIB') aufgenommenen Darlehen in Höhe von nominal EUR 75 Mio. und aus diversen Schuldscheindarlehen. Diese Verbindlichkeiten sollen im Wesentlichen im Rahmen eines Debt-Equity-Swaps in Eigenkapital umgewandelt werden. Der Debt-Equity-Swap soll dabei zum einen für die Anleihegläubiger über die WGZ Bank ('WGZ') abgewickelt werden und zum anderen für die übrigen Gläubiger über die Itom Investment S.à r.l., die ebenfalls Antragstellerin im vorliegenden Verfahren ist ('HoldCo').
In Gläubigerversammlungen der Anleihegläubiger am 5. und 6. August 2013 sowie in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 7. August 2013 wurde dem Debt-Equity-Swap von den Anleihegläubigern und den Aktionären zugestimmt. Danach soll das Grundkapital der Zielgesellschaft zunächst auf EUR 744.800 herabgesetzt werden. Anschließend wird das Grundkapital der Zielgesellschaft gegen Sacheinlage der Verbindlichkeiten um EUR 14.151.200 auf EUR 14.896.000 erhöht werden. Die neuen Aktien werden dabei von WGZ und HoldCo gezeichnet und übernommen. Um wirtschaftlich eine weitere Rückführung der Verbindlichkeiten zu ermöglichen, ist vorgesehen einen Teil der neuen Aktien an einen Investor (Antragsteller zu 3)) und die Antragstellerin zu 8) zu veräußern.
Die Zielgesellschaft hat sich in einer Restrukturierungsvereinbarung unter dem 6. Januar 2014 mit den Gläubigern, dem Investor (Antragsteller zu 3)), einem Gemeinschaftsunternehmen der Zielgesellschaft und dem Investor (Antragsteller zu 4)) und den Antragstellern zu 7) und 8) auf den konkreten Ablauf der Restrukturierung geeinigt ('Restrukturierungsvereinbarung'). Zusammen mit der Restrukturierungsvereinbarung wurde ein Aktienkaufvertrag zwischen der WGZ, HoldCo und den Antragstellern zu 7) und 8) geschlossen, nach dem die Antragstellerin zu 8) von WGZ und HoldCo insgesamt 2.904.720 Aktien der Zielgesellschaft zu einem Kaufpreis von EUR 9,75 Mio. erwerben soll ('MIP-Vertrag'). Dieser Kaufvertrag dient zum einen der teilweisen Rückführung der Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft und zum anderen der Motivation des Vorstandsvorsitzenden, weiter für die Zielgesellschaft tätig zu sein. Gleichzeitig wird zwischen WGZ, HoldCo und dem Investor (Antragsteller zu 3)) ein Aktienkaufvertrag geschlossen, nach dem der Investor 4.319.840 Aktien zu einem Kaufpreis in zweistelliger Millionenhöhe erwirbt ('NIK-Vertrag'). Im Rahmen der Restrukturierungsvereinbarung wurde zudem eine Aktionärsvereinbarung zwischen dem Investor, der HoldCo und den Antragstellern zu 7) und 8) geschlossen ('Aktionärsvereinbarung'). Diese sieht insbesondere vor, dass sich die Parteien der Aktionärsvereinbarung über die Abwahl des bestehenden Aufsichtsrats verständigen. Dabei sollen drei Aufsichtsratsmitglieder von der HoldCo und drei Aufsichtsratsmitglieder von dem Investor und dem Antragsteller zu 7) vorgeschlagen werden. Die Aktionärsvereinbarung tritt frühestens mit der dinglichen Übertragung der Aktien nach dem MIP- und NIK-Vertrag und der Gewährung der Befreiung nach § 37 WpÜG in Kraft.
Mit dem Rahmenvertrag wurde auch ein Super Senior Kreditvertrag mit dem Gemeinschaftsunternehmen der Zielgesellschaft und dem Investor (Antragsteller zu 4)) abgeschlossen ('Super Senior Facility'), nach dem dieser der Zielgesellschaft ein Darlehen in zweistelliger Millionenhöhe zur Verfügung stellt.
IV. Sanierungsgutachten
Eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Auftrag der Zielgesellschaft ein Sanierungsgutachten für die Zielgesellschaft und die Gruppe nach dem Standard IDW ES 6 n.F. erstellt ('Sanierungsgutachten'), der erste Entwurf stammt vom 01. Februar 2013, das finale Gutachten wurde am 17. Januar 2014 vorgelegt. Ausgangspunkt der Arbeiten der Gutachter war das vom Vorstand der Zielgesellschaft vorgelegte Unternehmenskonzept der Zielgesellschaft, wobei die im Unternehmenskonzept beschriebenen Maßnahmen der Zielgesellschaft dahingehend analysiert und beurteilt wurden, ob sie grundsätzlich für eine erfolgreiche Krisenabwendung geeignet erscheinen (Sanierungsfähigkeit). Zu diesem Zweck wurde die Finanz- und Ertragslage der Zielgesellschaft untersucht und ihre mittel- bis langfristige Überlebensfähigkeit sowie die im Unternehmenskonzept aufgeführten Maßnahmen analysiert.
V. Leistungen der Antragsteller
Die Antragstellerin zu 8) wird selbst keine Aktien zeichnen, sondern diese (2.904.720 Stück) von WGZ und HoldCo zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 9,75 Mio. erwerben. Der damit verbundene Stimmrechtsanteil von rund 19,56 % wird dem Antragsteller zu 7) gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG, § 290 Abs. 1 Nr. 1 HGB zugerechnet. Dieser hat als Sanierungsleistung erklärt, seinen Einfluss auf die Antragstellerin zu 8) dahingehend geltend zu machen, dass diese einen Verzicht auf die Rechte aus dem Vertrag vom 19. April 2010, geändert am 9. Dezember 2010, über Geschäftsanteile an der 'SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle' erklärt ('Vertrag Auermühle'). Weiter hat der Antragsteller zu 7) den Verzicht auf seine Bezüge als Vorstand der Zielgesellschaft für die Jahre 2012 und 2013 erklärt. Er macht darüber hinaus geltend, durch den Verbleib im Vorstand der Zielgesellschaft einen Sanierungsbeitrag zu leisten. Beide Antragsteller führen an, auch durch die Teilnahme an dem Kapitalschnitt einen Sanierungsbeitrag zu erbringen.
VI. Antragstellung
Die Antragsteller haben am 19. November 2013 beantragt, im Hinblick auf die beabsichtigte Erlangung der Kontrolle an der Zielgesellschaft gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten aus § 35 WpÜG befreit zu werden. Zur Begründung wird angeführt, dass die Zielgesellschaft sanierungsbedürftig sei und die nachhaltige Sanierung nur unter Einbindung der Antragsteller in die oben beschriebenen Maßnahmen möglich erscheine. Insofern werde die Sanierung der Zielgesellschaft verfolgt. Diese habe zu einem nicht durch Kosteneinsparungsmaßnahmen kompensierbaren Umsatz- und Gewinneinbruch geführt. Auch sei die Verschuldung der Zielgesellschaft zu hoch. Zum Beleg für die Krise haben die Antragsteller auch auf die Ad-hoc-Mitteilungen der Zielgesellschaft vom 24. Januar, 17. und 29. April, 18. Juni und 11. November 2013 verwiesen.
B. Entscheidungsgründe
I. Zulässigkeit
Der Antrag ist zulässig.
Ein Antrag nach § 37 WpÜG ist gemäß § 8 Satz 2 WpÜG-Angebotsverordnung bereits vor der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft möglich. Die Antragsteller zu 7) und 8) hielten im Zeitpunkt der Antragstellung einen Stimmrechtsanteil von zusammen ca. 26,24%. Die Kontrollerlangung durch die HoldCo ist nach Ansicht der BaFin wahrscheinlich. Mit Eintragung der Kapitalerhöhung gegen Einlage eines Teils der Schuldscheinforderungen wird die HoldCo 5.957.126 Stückaktien der Zielgesellschaft erlangen, was dann rund 40% der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht. Mit Inkrafttreten der Aktionärsvereinbarung beginnt das abgestimmte Verhalten im Sinne von § 30 Abs. 2 WpÜG gemäß der Aktionärsvereinbarung. Ab diesem Zeitpunkt werden den Antragstellern zu 7) und 8) die Stimmrechtsanteile jeweils der anderen Parteien zugerechnet. Zusammen mit dem Stimmrechtsanteil der HoldCo nach Durchführung von MIP-Vertrag und NIK-Vertrag (22,05%) und dem Stimmrechtsanteil des Investors (29%) ergäbe sich insgesamt ein Stimmrechtsanteil der Parteien der Aktionärsvereinbarung von rund 70,61%. Damit erlangen die Antragsteller zu 7) und zu 8) mit Inkrafttreten der Aktionärsvereinbarung nach Ansicht der BaFin die Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft.
II. Begründetheit
Die Anträge der Antragsteller zu 7) und 8) sind auch begründet. Die Antragsteller zu 7) und 8) sind unter Berücksichtigung der Interessen der Antragsteller sowie der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft gemäß § 37 WpÜG iVm § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung im Hinblick auf die beabsichtigte Sanierung der Zielgesellschaft im Rahmen der Umsetzung der Restrukturierungsvereinbarung von den Pflichten aus § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG zu befreien.
Die Voraussetzungen für die Erteilung einer Sanierungsbefreiung liegen mit Bezug auf die der Antragsteller zu 7) und 8) vor. Eine Sanierungsbefreiung kann erteilt werden wenn die Zielgesellschaft ein Sanierungsfall ist, die Sanierung nach einem plausiblen Sanierungskonzept erfolgen soll und die kontrollerlangenden Antragsteller eine wesentliche eigene Sanierungsleistung erbringen.
1. Sanierungsfall
Die Zielgesellschaft ist ein Sanierungsfall, da bestandsgefährdende Risiken im Sinne von § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB bestehen. Die bestandsgefährdenden Risiken ergeben sich aus der bei Ausbleiben der finanziellen Sanierung drohenden Zahlungsunfähigkeit der Zielgesellschaft im laufenden Jahr 2014. Nach dem Ergebnis des Sanierungsgutachtens ist die Belastung der Zielgesellschaft durch die bestehende Finanzierung nicht tragbar. Bei einem Bruch der vereinbarten Zusagen in den Darlehensverträgen (Covenants), der derzeit zu vermuten ist, drohen zudem Kündigungen der Darlehensverträge, die unmittelbar zu einer Gefährdung der Zahlungsfähigkeit führen können.
Dies reicht für die Annahme eines Sanierungsfalles, da jeder der genannten Gesichtspunkte - jedenfalls aber alle zusammen - den Sanierungsfall begründet. Auf die von den Antragstellern zudem vorgetragene Zahlungsunfähigkeit in den Jahren 2016 und 2017 kommt es hingegen nicht an, da diese nicht hinreichend konkret ist.
2. Sanierungskonzept
Das vorgelegte Sanierungskonzept ist nach Prüfung durch die unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft plausibel; es ist in der vorliegenden Form geeignet, die bestandsgefährdenden Risiken zu beseitigen und so die Sanierung der Zielgesellschaft zu gewährleisten.
An die Feststellungen der Erfolgsaussichten des Sanierungskonzepts sind keine zu hohen Anforderungen zu stellen. Die unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat mit Schreiben vom 6. Dezember 2013 bestätigt, dass die Zielgesellschaft auf der Basis des Sanierungskonzepts sanierungsfähig ist, also über eine Fortführungsprognose nach § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB hinaus durch geeignete Maßnahmen wieder nachhaltig wettbewerbs- und renditefähig werden kann. Dies wird auch im Sanierungsgutachten bestätigt. Das derzeit negative Eigenkapital der Zielgesellschaft wird durch den Debt-Equity-Swap erhöht und unter Berücksichtigung gegenläufiger bilanzieller Effekte auf EUR 363 Mio. gebracht. Auch die Liquidität der Zielgesellschaft ist gewährleistet.
Die Aussagen zu den Erfolgsaussichten der Zielgesellschaft am Markt können zwar von der BaFin nicht überprüft werden, diese sieht jedoch keinen Grund, an den Aussagen der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu zweifeln.
3. Sanierungsbeiträge
Die Antragsteller zu 7) und 8) erbringen im Rahmen des Sanierungskonzepts einen eigenen, erheblichen Sanierungsbeitrag.
a) Antragsteller zu 7)
Der Antragsteller zu 7) hat sich mit Schreiben vom 17. Juni 2013 verpflichtet, neben der allgemeinen Mitwirkung am Sanierungskonzept seinen Einfluss auf die Antragstellerin zu 8) dahingehend geltend zu machen, dass diese das Kaufangebot der Zielgesellschaft in Bezug auf 45% der Geschäftsanteile der 'SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle' nicht annimmt. Hierdurch wird der Zielgesellschaft der Kaufpreis erspart, der ihr demnach als Liquidität zur Verfügung steht. Zwar ist zu beachten, dass die Zielgesellschaft mit Annahme des Kaufangebots auch Mietzahlungen ersparen würde. Gleichwohl kann es als Vorteil für die Zielgesellschaft gesehen werden, dies nicht zu tun. Denn in einer Phase angespannter Liquidität erscheint es vertretbar, den Erhalt des Zahlungsmittelbestandes höher anzusetzen als eine frühestens in 10 Jahren rentable Investition in ein Betriebsgrundstück.
Die Teilnahme an dem Kapitalschnitt stellt keinen zu berücksichtigenden Sanierungsbeitrag dar, denn diesen Beitrag erbringen auch die anderen Aktionäre der Zielgesellschaft.
Im Verbleib des Antragstellers zu 7) liegt ebenfalls kein Sanierungsbeitrag. Zwar kann es sich als positiv darstellen, wenn der Zielgesellschaft weiterhin erfahrenes Führungspersonal zur Verfügung steht. Jedoch steht eine solche Maßnahme im Austauschverhältnis zu den Ansprüchen der Leitungsperson auf Vergütung. Insoweit kann nur der erklärte Verzicht des Antragstellers zu 7) auf Vergütung durch die Zielgesellschaft einen Sanierungsbeitrag darstellen. Da dieser jedoch nur für die Jahre 2012 und 2013 abgeschlossen ist und bezüglich des Jahres 2014 unklar ist, inwieweit der Verzicht gelten solle (Bedingung für den Verzicht ist, dass die Zielgesellschaft keinen Gewinn erwirtschaftet), kann nur der Verzicht für die Jahre 2012 und 2013 voll berücksichtigt werden. Dabei wird davon ausgegangen, dass der Verzicht für das Jahr 2012 bereits vor Erstellung des Sanierungskonzepts einen Bezug zu diesem hatte. Ob der Verzicht im Hinblick auf die Schulden der Zielgesellschaft für sich genommen wesentlich ist, kann dahinstehen, denn die wesentlichen Leistungen der Antragstellerin zu 8) kommen dem Antragsteller zu 7) zugute. Er nimmt über seine unmittelbare Beteiligung an Chancen und Risiken, welche die Antragstellerin zu 8) mit den Sanierungsbeiträgen eingeht, zumindest auch Teil. Damit erbringt auch er einen wesentlichen Sanierungsbeitrag.
b) Antragstellerin zu 8)
Zwar stellt der reine Ankauf von Aktien an sich keinen Sanierungsbeitrag dar. Hier besteht allerdings die Besonderheit, dass das Sanierungskonzept ausdrücklich die Veräußerung von Aktien an die Antragsteller vorsieht. Weiter ist vorgesehen, dass die Restrukturierungsgläubiger durch die Veräußerung von Aktien eine teilweise Rückführung der Verbindlichkeiten erreichen. Zwar könnte die Veräußerung der Aktien auch an außenstehende Dritte erfolgen. Neben dem Umstand, dass bei einer zu veräußernden Beteiligung von 19,5% der Aktien der Zielgesellschaft der Verkauf an einen Käufer im Paket leichter ist als eine Veräußerung am Markt, spricht aus Sicht der Gläubiger für eine Veräußerung an die Antragsteller zu 7) und 8), dass diese sich auch auf eine Durchführung des Sanierungskonzepts verpflichtet haben. Insoweit stellt die Zahlung des vereinbarten Kaufpreises von EUR 9,75 Mio. eine beachtliche Leistung im Rahmen der Sanierung dar. Dies gilt auch vor dem Hintergrund, dass der Ausgabebetrag der Aktien in der Sacheinlage mit EUR 1,00 festgesetzt wird.
III. Ermessen
Die Erteilung der Befreiung liegt im Ermessen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Für eine Abwägung der Interessen der Antragstellerinnen mit denen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft, die nach § 37 Abs. 1 WpÜG vorzunehmen ist, ist bei Vorliegen eines Tatbestands aus § 9 WpÜG-Angebotsverordnung grundsätzlich vom Vorrang der Interessen der (potentiellen) Bieter auszugehen. Durch die Sanierung soll der Fortbestand der Zielgesellschaft gesichert werden, was grundsätzlich im Interesse aller Aktionäre der Zielgesellschaft liegt, da sie ansonsten die Folge einer drohenden Insolvenz der Zielgesellschaft zu tragen hätten.
Die Aktienbeteiligungen der Zielgesellschaft werden durch den Kapitalschnitt bereits erheblich entwertet und durch die beabsichtigte Kapitalerhöhung zusätzlich verwässert. Insoweit tragen die bisherigen Aktionäre der Zielgesellschaft einen erheblichen Teil der in der Vergangenheit bei der Zielgesellschaft aufgelaufenen Verluste mit; zudem spiegelt sich der Wertverlust durch die Entwicklung des Börsenkurses ihres Aktienbesitzes wieder. Allerdings profitieren auch die außenstehenden Aktionäre letztlich von der Sanierung der Zielgesellschaft, sofern diese gelingt. Insofern besteht auch für die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft die Chance einer positiven Partizipation, welche geeignet ist, eine Ausnahme von der Angebotspflicht i.S.d. § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG seitens der Antragstellerinnen zu rechtfertigen.
Da die Antragsteller zu 7) und 8) im Rahmen der Sanierung durch ihre erheblichen Sanierungsbeiträge zum Fortbestand der Zielgesellschaft beitragen, kann ihnen nicht zugemutet werden, den außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft darüber hinaus noch ein Pflichtangebot unterbreiten zu müssen, das ihnen zusätzliche finanzielle Belastungen in einem erheblichen Umfang auferlegen würde. Ihre Sanierungsbeiträge sollen vorrangig der Zielgesellschaft und damit mittelbar auch deren Aktionären zu Gute kommen. Daher ist die Befreiung nach § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung grundsätzlich zu erteilen, wenngleich diese Befreiung auch mit Nebenbestimmungen zu versehen ist.
Hierzu entgegenstehende Interessen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft, denen unter Berücksichtigung der bereits in § 9 WpÜG-Angebotsverordnung durch den Gesetzgeber vorweggenommenen Interessenabwägung zudem ein besonderes Gewicht zukommen müsste, sind - abgesehen von dem Interesse, an der Gesundung der Zielgesellschaft teilzuhaben - nicht erkennbar.
IV. Widerrufsvorbehalt und Auflagen
Rechtsgrundlage für den Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2 des Bescheids ist § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG. Der Widerrufsvorbehalt ist insbesondere verhältnismäßig, da er im Vergleich zur auflösenden Bedingung ein milderes Mittel ist, um notfalls alternative Finanzierungs- und Sanierungsbeiträge im Rahmen des Widerrufsverfahrens berücksichtigen oder die Frist für die Durchführung der Sanierungsmaßnahmen verlängern zu können.
Rechtsgrundlage für die Auflagen unter Ziffer 3 des Bescheids ist § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG.
Der Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 4 des Bescheids erfolgt für den Fall, dass die Auflagen nicht erfüllt werden. Er ist insbesondere deswegen verhältnismäßig, weil bereits § 49 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG ein gesetzliches Widerrufsrecht vorsieht und der Widerrufsvorbehalt daher deklaratorisch ist.
Ende der WpÜG-Meldung
30.01.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
Notiert: Regulierter Markt Berlin, Regulierter Markt Düsseldorf, Regulierter Markt Frankfurt Prime Standard, Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart
ISIN DE000A1YCMM
AXC0190 2014-01-30/14:40
© 2014 dpa-AFX
Dienstag, 28. Januar 2014
ein wenig zu lesen....für eure schlaflosen nächte...
Wertpapierprospekte
Folgende Prospekte wurden am 27. Januar 2014 durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt:
Weitere Informationen/Dokumente
http://www.solarworld.de/investor-relations/finanzrestrukturierung/wertpapierprospekte/wertpapierprospekte/#c84963
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