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Sanierungskonzept der Solarworld AG freigegeben
Das OLG Köln hat mit zwei Beschlüssen so genannten Freigabeanträgen der Solarworld AG stattgegeben und damit den Weg für die Umsetzung des Sanierungskonzepts freigemacht.
Die Antragstellerin (Solarworld AG) ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft, deren Grundkapital in Höhe von 111,72 Mio. Euro in ebenso viele auf den Inhaber lautende Aktien eingeteilt ist. Hauptaktionär der Antragstellerin ist deren Vorstandsvorsitzender Dr. Frank H. A. mit einem Anteil am Grundkapital von rund 28%. Die übrigen Aktien befinden sich in Streubesitz. Die Antragsgegner sind einerseits Aktionäre der Antragstellerin (Az. 18 U 175/13) und andererseits Anleihegläubiger (Az. 18 U 174/13). Nach dem (noch ungeprüften) Jahresabschluss zum 31.12.2012 ist das Eigenkapital der Antragsstellerin verbraucht; die gleichfalls ungeprüfte Zwischenbilanz zum 30.06.2013 weist ein negatives Eigenkapital von 94,97 Mio. Euro aus. Derzeit hat die Antragstellerin Verbindlichkeiten aus Bankkredit und aus zwei börsennotierten Anleihen in jeweils dreistelliger Millionenhöhe. Nach Erarbeitung eines Sanierungskonzepts will die Solarworld AG die Fremdverbindlichkeiten auf ein geringeres, leichter bedienbares Niveau reduzieren. Entsprechend den mit den Gläubigerbanken getroffenen Absprachen soll die Sanierung der Antragstellerin durch eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 150:1 auf 744.000 Euro mit gleichzeitiger Sachkapitalerhöhung auf 14.151.200 Euro in die Wege geleitet werden, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll. Dies würde im Ergebnis dazu führen, dass die Altaktionäre der Antragstellerin künftig nur noch mit 5% an der Gesellschaft beteiligt wären. Die neuen Aktien sollen von den Anleihe- und Kreditgläubigern übernommen werden, die damit zunächst 95% des Grundkapitals halten und im Gegenzug auf einen Teil ihrer Forderungen verzichten. Schließlich sollen die neuen Anteilseigner Teile der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erworbenen Aktien gegen Zahlung von rund 36 Mio. Euro an die Qatar Solar S.P.C und gegen Zahlung von rund 10 Mio. Euro an Dr. Asbeck veräußern, was (bei unterschiedlichen Einstandspreisen) im Ergebnis dazu führte, dass der neue Investor 29% und der Vorstandsvorsitzende der Antragstellerin 19,5% der jungen Aktien erhält. Mehrere Alt-Anteilseigner haben einerseits gegen die auf der Hauptversammlung der Antragstellerin beschlossene Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung vor dem LG Köln Klage erhoben. Andererseits haben einige Anleihegläubiger gegen einen das Sanierungskonzept betreffenden Beschluss der Versammlung der Anleihegläubiger vor dem LG Bonn Klage erhoben. Über beide Klagen ist noch nicht entschieden. Vor dem OLG Köln begehrt die Solarworld AG die Feststellung, dass diese Klagen der Eintragung des Kapitalherabsetzungs- und Kapitalerhöhungsbeschlusses im Handelsregister nicht entgegenstehen und Mängel dieser Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Außerdem erstrebt sie die Freigabe des angefochtenen Beschlusses der Gläubigerversammlung.
Das OLG Köln hat beiden Freigabeanträgen stattgegeben.
Dies hat zur Folge, dass sämtliche angefochtenen Beschlüsse vollzogen werden können. Nach Auffassung des Oberlandesgerichtes wäre jedoch die Solarworld AG den Betroffenen zum Schadensersatz verpflichtet, sollten sich die vor dem LG Köln bzw. LG Bonn erhobenen Klagen später noch als begründet herausstellen. Die Freigabe sei damit zu begründen, dass das Interesse der Solarworld AG sowie der Mehrheit der Aktionäre und Anleihegläubiger an dem Vollzug der angefochtenen Beschlüsse überwiege gegenüber dem mit den Anfechtungsklagen einhergehenden Interesse der Antragsgegner an dem Aufschub des Vollzugs bis zur vollständigen Überprüfung der Beschlüsse vor den Landgerichten. Soweit die Aktionäre betroffen seien, mögen Verstöße gegen das Gleichbehandlungsgebot und gegen das Verbot von Sondervorteilen zugunsten des Hauptaktionärs denkbar sein. Diese wögen jedoch, selbst wenn sie vorliegen sollten, nicht so schwer, dass sie einer Freigabe der Beschlüsse entgegenstünden. Mit dem angefochtenen Beschluss der Gläubigerversammlung gehe auch keine sachwidrige Benachteiligung der Anleihegläubiger einher. Vielmehr sei die beschlossene Maßnahme für die Anleihegläubiger besonders günstig. Denn die Anleihegläubiger erhielten anstelle der bisherigen Anleihen ein Recht zum Erwerb neuer Aktien und einer besicherten Anleihe.
Gegen die Beschlüsse ist kein Rechtsmittel gegeben.
Die Antragstellerin (Solarworld AG) ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft, deren Grundkapital in Höhe von 111,72 Mio. Euro in ebenso viele auf den Inhaber lautende Aktien eingeteilt ist. Hauptaktionär der Antragstellerin ist deren Vorstandsvorsitzender Dr. Frank H. A. mit einem Anteil am Grundkapital von rund 28%. Die übrigen Aktien befinden sich in Streubesitz. Die Antragsgegner sind einerseits Aktionäre der Antragstellerin (Az. 18 U 175/13) und andererseits Anleihegläubiger (Az. 18 U 174/13). Nach dem (noch ungeprüften) Jahresabschluss zum 31.12.2012 ist das Eigenkapital der Antragsstellerin verbraucht; die gleichfalls ungeprüfte Zwischenbilanz zum 30.06.2013 weist ein negatives Eigenkapital von 94,97 Mio. Euro aus. Derzeit hat die Antragstellerin Verbindlichkeiten aus Bankkredit und aus zwei börsennotierten Anleihen in jeweils dreistelliger Millionenhöhe. Nach Erarbeitung eines Sanierungskonzepts will die Solarworld AG die Fremdverbindlichkeiten auf ein geringeres, leichter bedienbares Niveau reduzieren. Entsprechend den mit den Gläubigerbanken getroffenen Absprachen soll die Sanierung der Antragstellerin durch eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 150:1 auf 744.000 Euro mit gleichzeitiger Sachkapitalerhöhung auf 14.151.200 Euro in die Wege geleitet werden, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll. Dies würde im Ergebnis dazu führen, dass die Altaktionäre der Antragstellerin künftig nur noch mit 5% an der Gesellschaft beteiligt wären. Die neuen Aktien sollen von den Anleihe- und Kreditgläubigern übernommen werden, die damit zunächst 95% des Grundkapitals halten und im Gegenzug auf einen Teil ihrer Forderungen verzichten. Schließlich sollen die neuen Anteilseigner Teile der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erworbenen Aktien gegen Zahlung von rund 36 Mio. Euro an die Qatar Solar S.P.C und gegen Zahlung von rund 10 Mio. Euro an Dr. Asbeck veräußern, was (bei unterschiedlichen Einstandspreisen) im Ergebnis dazu führte, dass der neue Investor 29% und der Vorstandsvorsitzende der Antragstellerin 19,5% der jungen Aktien erhält. Mehrere Alt-Anteilseigner haben einerseits gegen die auf der Hauptversammlung der Antragstellerin beschlossene Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung vor dem LG Köln Klage erhoben. Andererseits haben einige Anleihegläubiger gegen einen das Sanierungskonzept betreffenden Beschluss der Versammlung der Anleihegläubiger vor dem LG Bonn Klage erhoben. Über beide Klagen ist noch nicht entschieden. Vor dem OLG Köln begehrt die Solarworld AG die Feststellung, dass diese Klagen der Eintragung des Kapitalherabsetzungs- und Kapitalerhöhungsbeschlusses im Handelsregister nicht entgegenstehen und Mängel dieser Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Außerdem erstrebt sie die Freigabe des angefochtenen Beschlusses der Gläubigerversammlung.
Das OLG Köln hat beiden Freigabeanträgen stattgegeben.
Dies hat zur Folge, dass sämtliche angefochtenen Beschlüsse vollzogen werden können. Nach Auffassung des Oberlandesgerichtes wäre jedoch die Solarworld AG den Betroffenen zum Schadensersatz verpflichtet, sollten sich die vor dem LG Köln bzw. LG Bonn erhobenen Klagen später noch als begründet herausstellen. Die Freigabe sei damit zu begründen, dass das Interesse der Solarworld AG sowie der Mehrheit der Aktionäre und Anleihegläubiger an dem Vollzug der angefochtenen Beschlüsse überwiege gegenüber dem mit den Anfechtungsklagen einhergehenden Interesse der Antragsgegner an dem Aufschub des Vollzugs bis zur vollständigen Überprüfung der Beschlüsse vor den Landgerichten. Soweit die Aktionäre betroffen seien, mögen Verstöße gegen das Gleichbehandlungsgebot und gegen das Verbot von Sondervorteilen zugunsten des Hauptaktionärs denkbar sein. Diese wögen jedoch, selbst wenn sie vorliegen sollten, nicht so schwer, dass sie einer Freigabe der Beschlüsse entgegenstünden. Mit dem angefochtenen Beschluss der Gläubigerversammlung gehe auch keine sachwidrige Benachteiligung der Anleihegläubiger einher. Vielmehr sei die beschlossene Maßnahme für die Anleihegläubiger besonders günstig. Denn die Anleihegläubiger erhielten anstelle der bisherigen Anleihen ein Recht zum Erwerb neuer Aktien und einer besicherten Anleihe.
Gegen die Beschlüsse ist kein Rechtsmittel gegeben.
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