SolarWorld AG / Aufnahme von Anleihen und deren Gewährleistungen nach
§ 30e Abs. 1, Nr. 2 WpHG
25.02.2014 14:40
Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung nach § 30e Abs. 1,
Nr. 2 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SolarWorld Aktiengesellschaft
Bonn
Veröffentlichung gemäß § 30e Abs. 1 Nr. 2 WpHG
Die SolarWorld Aktiengesellschaft hat folgende zwei besicherte Anleihen
begeben:
1. Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116
ISIN / WKN: DE000A1YDDX6 / A1YDDX
Emissionsvolumen: EUR 51.972.857,82
Fälligkeitstag: 5 Jahre nach Closing (wie unten definiert)
Verzinsung:
Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS.
2014 (2019) Serie 1116 wird wie folgt verzinst: Der Zinssatz besteht aus
einem Basiszinssatz und einer Gesamtmarge. Der Basiszinssatz entspricht dem
3-Monats-EURIBOR, mindestens aber 1 % p.a. 'EURIBOR' bezeichnet den
jeweiligen von der European Banking Federation (Europäische
Bankenvereinigung) für die Zeit von 3 Monaten festgelegten Zinssatz, wie
auf der Internetseite von Reuters bekanntgemacht. Die Gesamtmarge beträgt 5
% p.a. und ist grundsätzlich jeweils zu den Zinszahlungsterminen zu zahlen.
Macht die Emittentin zu einem oder mehreren Zinszahlungsterminen von ihrem
Recht Gebrauch, die Zinsen nicht zu zahlen, erhöht sich der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen um den nicht gezahlten Betrag. Zudem erhöht sich die
Gesamtmarge als Teil des Zinssatzes.
Die Zinsen sind vierteljährlich nachschüssig zum Ende eines
Kalenderquartals, erstmalig am Ende des Kalenderquartals, in dem das
Closing stattgefunden hat (die 'Zinszahlungstermine') zu zahlen. 'Closing'
bezeichnet den 24. Februar 2014.
Die Emittentin ist berechtigt, in Bezug auf jede einzelne Zinszahlung einen
Teil der Zinsen in Höhe von 3 % p.a. (bezogen auf den noch nicht
zurückgezahlten Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld
FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116) nicht zu zahlen. In diesem Fall ist die
Emittentin verpflichtet, diesen Teil gemeinsam mit der Hauptforderung am
Fälligkeitstag zurückzuzahlen. Dieser Teil der Marge wird zu dem jeweiligen
Zinszahlungstermin dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe
SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 zugeschlagen. Macht die
Emittentin von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die Gesamtmarge auf 7
% p.a.
Die Emittentin ist weiter berechtigt, die gesamte Zinszahlung an dem
jeweiligen Zinszahlungstermin nicht zu zahlen. In diesem Fall ist die
Emittentin verpflichtet, die Zinsen gemeinsam mit der Hauptforderung am
Fälligkeitstag zurückzuzahlen. Dieser Teil der Marge wird zu dem jeweiligen
Zinszahlungstermin dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen zugeschlagen.
Macht die Emittentin von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die
Gesamtmarge auf 9 %.
Die Marge erhöht sich um 100 Basispunkte p.a. und die Gesamtmarge erhöht
sich auf 6 % p.a. bzw. auf 8 % p.a. bzw. 10 % p.a., wenn die Forderungen
der Seniorkreditgeber, d.h. Forderungen derjenigen Gläubiger, auf die
mindestens 75 % bestimmter Forderungen gegenüber der Emittentin aus
Schuldscheindarlehen entfallen, nicht innerhalb eines Jahres seit Closing
in Höhe von mindestens 90 % des ausstehenden Betrags zurückgezahlt oder
abgelöst (refinanziert) sind.
Übernommene Gewährleistungen:
Sämtliche Forderungen aus den Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld
FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 sind wie folgt besichert:
(i) erstrangige Sicherheiten über alle wesentlichen Vermögensgegenstände
der Emittentin (einschließlich der Verpfändung der Geschäftsanteile der
Emittentin an ihren Tochtergesellschaften und der Solarworld AG &
Solarworld Holding GmbH in GbR Auermühle Bonn), jedoch mit Ausnahme der
Gesellschaftsanteile an der Qatar Solar Technologies Q.S.C.,
(ii) erstrangige Sicherheiten über im wesentlichen alle
Vermögensgegenstände
der Tochtergesellschaften der Emittentin (mit Ausnahme der Qatar Solar
Technologies Q.S.C.), jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig
ist und unter Verwendung verkehrsüblicher Verwertungsbeschränkungen im
Vollstreckungsfall, sowie
(iii) Garantien der Tochtergesellschaften Deutsche Solar GmbH, Deutsche
Cell
GmbH, Solar Factory GmbH, SolarWorld Innovations GmbH und die Solarparc
Ziegelscheune GmbH & Co. KG, jeweils soweit dies jeweils rechtlich
zulässig ist und unter Verwendung verkehrsüblicher
Verwertungsbeschränkungen im Vollstreckungsfall.
In Bezug auf das Vermögen der SolarWorld Industries Thüringen GmbH, Bonn
sowie der Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft erfolgt eine Besicherung,
wenn, soweit und sobald eine Besicherung nach den Bestimmungen des zwischen
u.a. der Emittentin und der Bosch Solar Energy AG am 26. November 2013
geschlossenen Kaufvertrages zulässig ist, voraussichtlich 30 Monate nach
dem Vollzug des vorgenannten Kaufvertrags. In Bezug auf die Garantie und
wesentliche Vermögensgegenstände der Solarparc AG erfolgt eine Besicherung,
sobald dieses rechtlich zulässig ist. Die Emittentin stellt sicher, dass
die Solarparc AG durch eine Umwandlung in die Lage versetzt wird, dieser
Verpflichtung unverzüglich, voraussichtlich zum 31. Dezember 2014
nachzukommen.
Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche
der Anleihegläubiger erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich
besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z.B. Kreditinstitute) zu bedienen.
Ferner können ggf. Gläubiger von anderen Ansprüchen, die keine
Kapitalmarktverbindlichkeiten der Emittentin darstellen, vorrangig
Befriedigung verlangen.
2. Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017
ISIN / WKN: DE000A1YCN14 / A1YCN1
Emissionsvolumen: EUR 174.844.355,15
Fälligkeitstag: 5 Jahre nach Closing (wie unten definiert)
Verzinsung:
Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS.
2014 (2019) Serie 1017 wird wie folgt verzinst: Der Zinssatz besteht aus
einem Basiszinssatz und einer Gesamtmarge. Der Basiszinssatz entspricht dem
3-Monats-EURIBOR, mindestens aber 1 % p.a. 'EURIBOR' bezeichnet den
jeweiligen von der European Banking Federation (Europäische
Bankenvereinigung) für die Zeit von 3 Monaten festgelegten Zinssatz, wie
auf der Internetseite von Reuters bekanntgemacht. Die Gesamtmarge beträgt 5
% p.a. und ist grundsätzlich jeweils zu den Zinszahlungsterminen zu zahlen.
Macht die Emittentin zu einem oder mehreen Zinszahlungsterminen von ihrem
Recht Gebrauch, die Zinsen nicht zu zahlen, erhöht sich der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen um den nicht gezahlten Betrag. Zudem erhöht sich die
Gesamtmarge als Teil des Zinssatzes.
Die Zinsen sind vierteljährlich nachschüssig zum Ende eines
Kalenderquartals, erstmalig am Ende des Kalenderquartals, in dem das
Closing stattgefunden hat (die 'Zinszahlungstermine') zu zahlen. 'Closing'
bezeichnet den 24. Februar 2014.
Die Emittentin ist berechtigt, in Bezug auf jede einzelne Zinszahlung einen
Teil der Zinsen in Höhe von 3 % p.a. (bezogen auf den noch nicht
zurückgezahlten Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld
FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017) nicht zu zahlen. In diesem Fall ist die
Emittentin verpflichtet, diesen Teil gemeinsam mit der Hauptforderung am
Fälligkeitstag zurückzuzahlen. Dieser Teil der Marge wird zu dem jeweiligen
Zinszahlungstermin dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe
SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 zugeschlagen. Macht die
Emittentin von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die Gesamtmarge auf 7
% p.a.
Die Emittentin ist weiter berechtigt, die gesamte Zinszahlung an dem
jeweiligen Zinszahlungstermin nicht zu zahlen. In diesem Fall ist die
Emittentin verpflichtet, die Zinsen gemeinsam mit der Hauptforderung am
Fälligkeitstag zurückzuzahlen. Dieser Teil der Marge wird zu dem jeweiligen
Zinszahlungstermin dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen zugeschlagen.
Macht die Emittentin von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die
Gesamtmarge auf 9 %.
Die Marge erhöht sich um 100 Basispunkte p.a. und die Gesamtmarge erhöht
sich auf 6 % p.a. bzw. auf 8 % p.a. bzw. 10 % p.a., wenn die Forderungen
der Seniorkreditgeber, d.h. Forderungen derjenigen Gläubiger, auf die
mindestens 75 % bestimmter Forderungen gegenüber der Emittentin aus
Schuldscheindarlehen entfallen, nicht innerhalb eines Jahres seit Closing
in Höhe von mindestens 90 % des ausstehenden Betrags zurückgezahlt oder
abgelöst (refinanziert) sind.
Übernommene Gewährleistungen:
Sämtliche Forderungen aus den Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld
FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 sind wie folgt besichert:
(i) erstrangige Sicherheiten über alle wesentlichen Vermögensgegenstände
der Emittentin (einschließlich der Verpfändung der Geschäftsanteile der
Emittentin an ihren Tochtergesellschaften und der Solarworld AG &
Solarworld Holding GmbH in GbR Auermühle Bonn), jedoch mit Ausnahme der
Gesellschaftsanteile an der Qatar Solar Technologies Q.S.C.,
(ii) erstrangige Sicherheiten über im wesentlichen alle
Vermögensgegenstände
der Tochtergesellschaften der Emittentin (mit Ausnahme der Qatar Solar
Technologies Q.S.C.), jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig
ist und unter Verwendung verkehrsüblicher Verwertungsbeschränkungen im
Vollstreckungsfall, sowie
(iii) Garantien der Tochtergesellschaften Deutsche Solar GmbH, Deutsche
Cell
GmbH, Solar Factory GmbH, SolarWorld Innovations GmbH und die Solarparc
Ziegelscheune GmbH & Co. KG, jeweils soweit dies jeweils rechtlich
zulässig ist und unter Verwendung verkehrsüblicher
Verwertungsbeschränkungen im Vollstreckungsfall.
In Bezug auf das Vermögen der SolarWorld Industries Thüringen GmbH, Bonn
sowie der Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft erfolgt eine Besicherung,
wenn, soweit und sobald eine Besicherung nach den Bestimmungen des zwischen
u.a. der Emittentin und der Bosch Solar Energy AG am 26. November 2013
geschlossenen Kaufvertrages zulässig ist, voraussichtlich 30 Monate nach
dem Vollzug des vorgenannten Kaufvertrags. In Bezug auf die Garantie und
wesentliche Vermögensgegenstände der Solarparc AG erfolgt eine Besicherung,
sobald dieses rechtlich zulässig ist. Die Emittentin stellt sicher, dass
die Solarparc AG durch eine Umwandlung in die Lage versetzt wird, dieser
Verpflichtung unverzüglich, voraussichtlich zum 31. Dezember 2014
nachzukommen.
Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche
der Anleihegläubiger erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich
besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z.B. Kreditinstitute) zu bedienen.
Ferner können ggf. Gläubiger von anderen Ansprüchen, die keine
Kapitalmarktverbindlichkeiten der Emittentin darstellen, vorrangig
Befriedigung verlangen.
SolarWorld Aktiengesellschaft
Martin-Luther-King-Str. 24
53175 Bonn
Im Februar 2014
Der Vorstand
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SolarWorld AG
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Internet: www.solarworld.de
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